国泰海通证券股份有限公司关于广州禾信仪器股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见

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国泰海通证券股份有限公司

关于广州禾信仪器股份有限公司

本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见

广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过

发行股份及支付现金的方式，向吴明、上海堰岛等 2名交易对方收购上海量羲

技术有限公司 56%股份，并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交

易”）。

2026年10月15日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过

了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方

案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案。

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为公司本次交易

的独立财务顾问，就公司本次交易方案调整事项进行核 查，并出具如下核查意

见。

一、本次交易方案调整的具体内容

项目 调整前交易方案 调整后交易方案

业绩承诺人通过签署本协议承诺，标的

公司在业绩承诺期内各会计年度经审计 业绩承诺人通过签署本协议承

的合并报表口径下的净利润分别不低于 诺，标的公司在业绩承诺期内

3,500.00万元、5,000.00万元和6,500.00（2026年、2027年、2028年）各

万元，且业绩承诺期内标的公司累计净 会计年度经审计的合并报表口径

利润不低于人民币15,000.00万元。 下的净利润分别不低于4,874.96万

业绩承诺 为免疑义，本协议项下的净利润数计算 元、6,413.75万元和8,289.06万

时应剔除以下事项对净利润数的影响： 元，且业绩承诺期内标的公司累

（1）标的公司因上市公司、标的公司 计净利润不低于人民币19,577.77

实施的涉及标的公司员工的股权激励导万元。

致标的公司进行的股份支付处理； 为免疑义，本协议项下的净利润

（2）根据本协议约定标的公司预提的 数为扣除非经常性损益的净利润

超额业绩奖励产生的标的公司的费用

1、当期业绩承诺补偿 业绩承诺人补偿周期为逐年进行

业绩补偿 在业绩承诺期间，如标的公司业绩承诺期 补偿。

内任一会计年度当期实现净利润低于 业绩承诺方当期应补偿合计金额

2,500.00万元，业绩承诺人应按以下公式 ＝（截至当期期末累积承诺净利

项目 调整前交易方案 调整后交易方案

计算支付当期业绩承诺补偿： 润数-截至当期期末累积实现净利

业绩承诺期内的当期应补偿金额 润数）÷承诺期内各年的承诺净

=[（2,500.00万元–当期实现净利润）÷ 利润数总和×本次发行股份及支

业绩承诺期内累计承诺净利润总和× 付现金购买资产的交易作价－累

100%]×标的资产交易对价 积已补偿金额

2、累计业绩承诺补偿

在业绩承诺期满后，如标的公司业绩承诺

期内的累计实现净利润低于承诺净利润总

和的 90%（即 13,500.00万元），业绩承

诺人应按以下公式计算支付业绩承诺期内

的累计业绩承诺补偿：

业绩承诺期后的累计应补偿金额＝ [（业

绩承诺期内累计承诺净利润总和–

2,500.00万元×实现净利润低于2,500.00

万元的期数–实现净利润不低于2,500.00

万元对应的期间累计实现净利润总和）÷

业绩承诺期内累计承诺净利润总和×

100%]×标的资产交易对价

在业绩承诺期满后，上市公司应

对标的资产进行减值测试，如期

末减值额/标的资产交易价格>补

偿期限内已补偿股份总数/本次发

在业绩承诺期满后，如[（标的公司期末 行股份总数，则补偿义务人需另

减值额×拟转让的股份比例）]－业绩承 行补偿，补偿的股份数量为:

诺人已补偿金额＞0，则就该等差额部 期末减值额/每股发行价格-补偿期

分，业绩承诺人仍需向上市公司另行支 限内已补偿股份总数 -已补偿的现

付补偿金额，即减值测试应补偿金额。 金数额/每股发行价格。补偿时，

减值测试补偿 双方进一步同意，如标的公司业绩承诺 先以本次交易取得的股份进行补

期内的累计实现净利润大于或等于承诺 偿。如按照减值测试应补偿的股

净利润总和的 90%（即 13,500.00万份数的计算公式计算的补偿股份

元），则上市公司同意不再要求业绩承数量，超过了补偿义务人当时所

诺人对标的公司进行减值测试补偿。 持有上市公司股份的情况时，则

差额部分应由补偿义务人用现金

进行补偿，补偿现金=(减值测试

应补偿的股份数一补偿义务人届

时实际补偿股份数量)x对价股份的

发行价格

（1）标的公司业绩承诺期内累计实现 超额业绩奖励金额=（累计实现净

净利润未超过累计承诺净利润的120% 利润数额－累计承诺净利润数

（含本数）时，超额业绩奖励金额= 额）×上市公司在本次交易交割

（累计实现净利润数额－累计承诺净利日后所持标的公司股权的比例

业绩奖励 润数额）×上市公司在本次交易交割日业绩承诺期内的超额业绩奖励总

后所持标的公司股权的比例×50%； 额不超过其超额业绩部分的

（2）标的公司业绩承诺期内累计实现 100%，且不超过其交易作价的

净利润超过累计承诺净利润的120%（不 20%，获得业绩奖励对象收取相关

含本数）时，超额业绩奖励金额=[（累 奖励的纳税义务由其自行承担，

计承诺净利润数额×20%×50%）+（累 按规定标的公司具有代扣代缴义

项目 调整前交易方案 调整后交易方案

计实现净利润数额－累计承诺净利润数 务的，则由标的公司进行代扣代

额×120%）×90%]×上市公司在本次 缴。

交易交割日后所持标的公司股权的比

例；

业绩承诺期内的超额业绩奖励总额不超

过本次交易总对价的20%，获得业绩奖

励对象收取相关奖励的纳税义务由其自

行承担，按规定标的公司具有代扣代缴

义务的，则由标的公司进行代扣代缴。

二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

（一）重大调整的标准

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