广州禾信仪器股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告

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证券代码：688622 证券简称：*ST禾信 公告编号：2026-064

广州禾信仪器股份有限公司

关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“禾信仪器”）拟通过发行股份及支

付现金的方式，向吴明、上海堰岛等 2名交易对方收购上海量羲技术有限公司 56%股份，并

募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

2026年10月 15日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于确认本次

交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案。

一、本次交易方案调整的具体内容

项目 调整前交易方案 调整后交易方案

业绩承诺人通过签署本协议承诺，标的公

司在业绩承诺期内各会计年度经审计的合 业绩承诺人通过签署本协议承诺，标

并报表口径下的净利润分别不低于 的公司在业绩承诺期内（2026年、

3,500.00万元、5,000.00万元和6,500.002027年、2028年）各会计年度经审计

万元，且业绩承诺期内标的公司累计净利 的合并报表口径下的净利润分别不低

润不低于人民币15,000.00万元。 于4,874.96万元、6,413.75万元和

业绩承诺 为免疑义，本协议项下的净利润数计算时 8,289.06万元，且业绩承诺期内标的

应剔除以下事项对净利润数的影响：（1） 公司累计净利润不低于人民币

标的公司因上市公司、标的公司实施的涉 19,577.77万元。

及标的公司员工的股权激励导致标的公司 为免疑义，本协议项下的净利润数为

进行的股份支付处理；（2）根据本协议约 扣除非经常性损益的净利润

定标的公司预提的超额业绩奖励产生的标

的公司的费用

1、当期业绩承诺补偿 业绩承诺人补偿周期为逐年进行补

在业绩承诺期间，如标的公司业绩承诺期 偿。

内任一会计年度当期实现净利润低 于 业绩承诺方当期应补偿合计金额＝

业绩补偿 2,500.00万元，业绩承诺人应按以下公式 （截至当期期末累积承诺净利润数-

计算支付当期业绩承诺补偿： 截至当期期末累积实现净利润数）

业绩承诺期内的当期应补偿金额 ÷承诺期内各年的承诺净利润数总

=[（2,500.00万元–当期实现净利润）÷ 和×本次发行股份及支付现金购买

业绩承诺期内累计承诺净利润总和×100%] 资产的交易作价－累积已补偿金额

×标的资产交易对价

项目 调整前交易方案 调整后交易方案

2、累计业绩承诺补偿

在业绩承诺期满后，如标的公司业绩承诺

期内的累计实现净利润低于承诺净利润总

和的 90%（即13,500.00万元），业绩承诺

人应按以下公式计算支付业绩承诺期内的

累计业绩承诺补偿：

业绩承诺期后的累计应补偿金额＝[（业绩

承诺期内累计承诺净利润总和–2,500.00

万元×实现净利润低于 2,500.00万元的期

数–实现净利润不低于 2,500.00万元对应

的期间累计实现净利润总和）÷业绩承诺

期内累计承诺净利润总和×100%]×标的资

产交易对价

在业绩承诺期满后，上市公司应对标

的资产进行减值测试，如期末减值额

/标的资产交易价格>补偿期限内已补

在业绩承诺期满后，如[（标的公司期末减 偿股份总数/本次发行股份总数，则

值额×拟转让的股份比例）]－业绩承诺人 补偿义务人需另行补偿，补偿的股份

已补偿金额＞0，则就该等差额部分，业绩 数量为:

承诺人仍需向上市公司另行支付补偿金 期末减值额/每股发行价格-补偿期限

额，即减值测试应补偿金额。双方进一步 内已补偿股份总数-已补偿的现金数

减值测试补偿 同意，如标的公司业绩承诺期内的累计实 额/每股发行价格。补偿时，先以本

现净利润大于或等于承诺净利润总和的90% 次交易取得的股份进行补偿。如按照

（即13,500.00万元），则上市公司同意不 减值测试应补偿的股份数的计算公式

再要求业绩承诺人对标的公司进行减值测 计算的补偿股份数量，超过了补偿义

试补偿。 务人当时所持有上市公司股份的情况

时，则差额部分应由补偿义务人用现

金进行补偿，补偿现金=(减值测试应

补偿的股份数一补偿义务人届时实际

补偿股份数量)x对价股份的发行价格

（1）标的公司业绩承诺期内累计实现净利

润未超过累计承诺净利润的120%（含本

数）时，超额业绩奖励金额=（累计实现净

利润数额－累计承诺净利润数额）×上市 超额业绩奖励金额=（累计实现净利

公司在本次交易交割日后所持标的公司股 润数额－累计承诺净利润数额）×上

权的比例×50%； 市公司在本次交易交割日后所持标的

（2）标的公司业绩承诺期内累计实现净利 公司股权的比例

润超过累计承诺净利润的120%（不含本 业绩承诺期内的超额业绩奖励总额不

业绩奖励 数）时，超额业绩奖励金额=[（累计承诺 超过其超额业绩部分的100%，且不超

净利润数额×20%×50%）+（累计实现净利 过其交易作价的20%，获得业绩奖励

润数额－累计承诺净利润数额×120%）× 对象收取相关奖励的纳税义务由其自

90%]×上市公司在本次交易交割日后所持 行承担，按规定标的公司具有代扣代

标的公司股权的比例； 缴义务的，则由标的公司进行代扣代

业绩承诺期内的超额业绩奖励总额不超过 缴。

本次交易总对价的20%，获得业绩奖励对象

收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，

按规定标的公司具有代扣代缴义务的，则

由标的公司进行代扣代缴。

二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

（一）重大调整的标准

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