第四届董事会独立董事专门会议第十次会议决议

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广州禾信仪器股份有限公司

第四届董事会独立董事专门会议第十次会议决议

广州禾信仪器股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会独立董事专门

会议第十次会议由于紧急事项需要召开审议，根据《广州禾信仪器股份有限公司

章程》《广州禾信仪器股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，经征得全

体独立董事一致同意豁免本次会议通知时间，会议通知于 2026年10月 15日以

电子邮件、电话方式送达全体独立董事，会议于 2026年10月15日下午 14:00

在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议由全体独立董事共同推举的陈明先

生召集和主持，会议应出席独立董事 3人，实际出席独立董事 3人。本次会议召

开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董

事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《广州禾信仪器股份有限公司章程》

《广州禾信仪器股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，会议决议合法、

有效。本次董事会独立董事专门会议审议情况具体如下：

（一）审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易方案的议案》

议案内容：为进一步保障公司股东利益，降低本次交易带来的商誉风险，经

交易各方协商，对本次交易方案进行调整。

项目 调整前交易方案 调整后交易方案

业绩承诺人通过签署本协议承诺，标的

公司在业绩承诺期内各会计年度经审计

的合并报表口径下的净利润分别不低于 业绩承诺人通过签署本协议承诺，标的公

3,500.00万元、5,000.00万元和司在业绩承诺期内（2026 年、2027年、

6,500.00万元，且业绩承诺期内标的公 2028年）各会计年度经审计的合并报表

司累计净利润不低于人民币 15,000.00口径下的净利润分别不低于 4,874.96万

业绩 万元。 元、6,413.75万元和8,289.06万元，且

承诺 为免疑义，本协议项下的净利润数计算 业绩承诺期内标的公司累计净利润不低

时应剔除以下事项对净利润数的影响： 于人民币 19,577.77万元。

（1）标的公司因上市公司、标的公司实 为免疑义，本协议项下的净利润数为扣除

施的涉及标的公司员工的股权激励导致 非经常性损益的净利润

标的公司进行的股份支付处理；（2）根

据本协议约定标的公司预提的超额业绩

奖励产生的标的公司的费用

业绩 1、当期业绩承诺补偿 业绩承诺人补偿周期为逐年进行补偿。

补偿 业绩承诺方当期应补偿合计金额＝（截

项目 调整前交易方案 调整后交易方案

在业绩承诺期间，如标的公司业绩承诺 至当期期末累积承诺净利润数-截至当

期内任一会计年度当期实现净利润低于 期期末累积实现净利润数）÷承诺期内

2,500.00万元，业绩承诺人应按以下公 各年的承诺净利润数总和×本次发行股

式计算支付当期业绩承诺补偿： 份及支付现金购买资产的交易作价－累

业绩承诺期内的当期应补偿金额 积已补偿金额

=[（2,500.00万元–当期实现净利润）

÷业绩承诺期内累计承诺净利润总和×

100%]×标的资产交易对价

2、累计业绩承诺补偿

在业绩承诺期满后，如标的公司业绩承

诺期内的累计实现净利润低于承诺净利

润总和的 90%（即13,500.00万元），业

绩承诺人应按以下公式计算支付业绩承

诺期内的累计业绩承诺补偿：

业绩承诺期后的累计应补偿金额＝[（业

绩承诺期内累计承诺净利润总和 –

2,500.00万元×实现净利润低 于

2,500.00万元的期数–实现净利润不低

于2,500.00万元对应的期间累计实现净

利润总和）÷业绩承诺期内累计承诺净

利润总和×100%]×标的资产交易对价

在业绩承诺期满后，上市公司应对标的资

产进行减值测试，如期末减值额/标的资

在业绩承诺期满后，如[（标的公司期末 产交易价格>补偿期限内已补偿股份总数

减值额×拟转让的股份比例）]－业绩承 /本次发行股份总数，则补偿义务人需另

诺人已补偿金额＞0，则就该等差额部 行补偿，补偿的股份数量为:

分，业绩承诺人仍需向上市公司另行支 期末减值额/每股发行价格-补偿期限内

减值 付补偿金额，即减值测试应补偿金额。 已补偿股份总数-已补偿的现金数额/每

测试 双方进一步同意，如标的公司业绩承诺 股发行价格。补偿时，先以本次交易取得

补偿 期内的累计实现净利润大于或等于承诺 的股份进行补偿。如按照减值测试应补偿

净利润总和的 90%（即13,500.00万元），的股份数的计算公式计算的补偿股份数

则上市公司同意不再要求业绩承诺人对 量，超过了补偿义务人当时所持有上市公

标的公司进行减值测试补偿。 司股份的情况时，则差额部分应由补偿义

务人用现金进行补偿，补偿现金=(减值测

试应补偿的股份数一补偿义务人届时实

际补偿股份数量)x 对价股份的发行价格

（1）标的公司业绩承诺期内累计实现净 超额业绩奖励金额=（累计实现净利润数

利润未超过累计承诺净利润的 120%（含 额－累计承诺净利润数额）×上市公司在

本数）时，超额业绩奖励金额=（累计实 本次交易交割日后所持标的公司股权的

现净利润数额－累计承诺净利润数额） 比例

业绩 ×上市公司在本次交易交割日后所持标 业绩承诺期内的超额业绩奖励总额不超

奖励 的公司股权的比例×50%； 过其超额业绩部分的 100%，且不超过其

（2）标的公司业绩承诺期内累计实现净 交易作价的 20%，获得业绩奖励对象收取

利润超过累计承诺净利润的 120%（不含 相关奖励的纳税义务由其自行承担，按规

本数）时，超额业绩奖励金额=[（累计 定标的公司具有代扣代缴义务的，则由标

承诺净利润数额×20%×50%）+（累计实 的公司进行代扣代缴。

项目 调整前交易方案 调整后交易方案

现净利润数额－累计承诺净利润数额×

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