第四届董事会第十八次会议决议公告

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证券代码：688622 证券简称：*ST 禾信 公告编号：2026-062

广州禾信仪器股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会

议由于紧急事项需要召开审议，根据《广州禾信仪器股份有限公司章程》（以下

简称“《公司章程》”）等有关规定，并经全体董事一致同意豁免本次会议通知

时间，会议通知于 2026年10月15日以电话、电子邮件方式送达全体董事，于

2026年10月15日下午 16点在公司会议室以通讯表决形式召开。会议由董事长

周振先生主持，会议应到董事 9名，实到董事 9名。出席会议人数符合《中华人

民共和国公司法》等法律法规、规章制度、规范性文件及《公司章程》等相关规

定，本次会议的召开及会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

出席董事经表决，一致通过如下决议：

（一）审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易方案的议案》

议案内容：为进一步保障公司股东利益，降低本次交易带来的商誉风险，经

交易各方协商，对本次交易方案进行调整。

项目 调整前交易方案 调整后交易方案

业绩承诺人通过签署本协议承诺，标的公司在 业绩承诺人通过签署本协议承诺，标的公司在业

业绩承诺期内各会计年度经审计的合并报表口 绩承诺期内（2026年、2027年、2028年）各会

业绩 径下的净利润分别不低于 3,500.00万元、计年度经审计的合并报表口径下的净利润分别

承诺 5,000.00万元和6,500.00万元，且业绩承诺期不低于4,874.96万元、6,413.75万元和

内标的公司累计净利润不低于人民 币 8,289.06万元，且业绩承诺期内标的公司累计

15,000.00万元。 净利润不低于人民币 19,577.77万元。

为免疑义，本协议项下的净利润数计算时应剔 为免疑义，本协议项下的净利润数为扣除非经常

项目 调整前交易方案 调整后交易方案

除以下事项对净利润数的影响：（1）标的公司 性损益的净利润

因上市公司、标的公司实施的涉及标的公司员

工的股权激励导致标的公司进行的股份支付处

理；（2）根据本协议约定标的公司预提的超额

业绩奖励产生的标的公司的费用

1、当期业绩承诺补偿

在业绩承诺期间，如标的公司业绩承诺期内任

一会计年度当期实现净利润低于 2,500.00万

元，业绩承诺人应按以下公式计算支付当期业

绩承诺补偿：

业绩承诺期内的当期应补偿金额=[（2,500.00

万元–当期实现净利润）÷业绩承诺期内累计

承诺净利润总和×100%]×标的资产交易对价 业绩承诺人补偿周期为逐年进行补偿。

2、累计业绩承诺补偿 业绩承诺方当期应补偿合计金额＝（截至当期

业绩 期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实

补偿 在业绩承诺期满后，如标的公司业绩承诺期内 现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数

的累计实现净利润低于承诺净利润总和的 90% 总和×本次发行股份及支付现金购买资产的交

（即 13,500.00万元），业绩承诺人应按以下公 易作价－累积已补偿金额

式计算支付业绩承诺期内的累计业绩承诺补

偿：

业绩承诺期后的累计应补偿金额＝[（业绩承诺

期内累计承诺净利润总和–2,500.00 万元×实

现净利润低于 2,500.00万元的期数–实现净利

润不低于 2,500.00万元对应的期间累计实现净

利润总和）÷业绩承诺期内累计承诺净利润总

和×100%]×标的资产交易对价

在业绩承诺期满后，上市公司应对标的资产进行

减值测试，如期末减值额/标的资产交易价格>

在业绩承诺期满后，如[（标的公司期末减值额 补偿期限内已补偿股份总数/本次发行股份总

×拟转让的股份比例）]－业绩承诺人已补偿金 数，则补偿义务人需另行补偿，补偿的股份数量

额＞0，则就该等差额部分，业绩承诺人仍需向 为:

上市公司另行支付补偿金额，即减值测试应补 期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿

减值测 偿金额。双方进一步同意，如标的公司业绩承 股份总数-已补偿的现金数额/每股发行价格。补

试补偿 诺期内的累计实现净利润大于或等于承诺净利 偿时，先以本次交易取得的股份进行补偿。如按

润总和的 90%（即13,500.00万元），则上市公 照减值测试应补偿的股份数的计算公式计算的

司同意不再要求业绩承诺人对标的公司进行减 补偿股份数量，超过了补偿义务人当时所持有上

值测试补偿。 市公司股份的情况时，则差额部分应由补偿义务

人用现金进行补偿，补偿现金=(减值测试应补偿

的股份数一补偿义务人届时实际补偿股份数

量)x对价股份的发行价格

（1）标的公司业绩承诺期内累计实现净利润未 超额业绩奖励金额=（累计实现净利润数额－累

超过累计承诺净利润的 120%（含本数）时，超 计承诺净利润数额）×上市公司在本次交易交割

业绩 额业绩奖励金额=（累计实现净利润数额－累计 日后所持标的公司股权的比例

奖励 承诺净利润数额）×上市公司在本次交易交割 业绩承诺期内的超额业绩奖励总额不超过其超

日后所持标的公司股权的比例×50%； 额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的

（2）标的公司业绩承诺期内累计实现净利润超 20%，获得业绩奖励对象收取相关奖励的纳税义

过累计承诺净利润的 120%（不含本数）时，超 务由其自行承担，按规定标的公司具有代扣代缴

项目 调整前交易方案 调整后交易方案

额业绩奖励金额=[（累计承诺净利润数额×20% 义务的，则由标的公司进行代扣代缴。

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