东吴证券股份有限公司关于上海珈凯生物股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见

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东吴证券股份有限公司

关于上海珈凯生物股份有限公司

使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海珈凯生物股份有

限公司（以下简称“珈凯生物”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的保荐机构和督导机构，根据《证券发行上市保荐业务

管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易

所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证

券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》等有关规定，对珈凯

生物使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项进行审慎核查，具体情

况如下：

一、募集资金基本情况

公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请已于

2026年5月22日经北京证券交易所上市委员会审议通过，并于 2026年6月24

日获得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海珈凯生物股份有限公司向

不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可【2026】1512 号），

公司股票于 2026年8月11日在北京证券交易所上市。

公司本次向不特定合格投资者发行股票 7,241,153股，每股发行价格为人民

币19.26元，募集资金总额为人民币 139,464,606.78元，扣除不含税的发行费用

24,079,311.26元，募集资金净额为人民币115,385,295.52元，募集资金已于2026

年7月 31日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况经由众华会计师事务所

（特殊普通合伙）验资并出具了验资报告（众会字【2026】第 12072号）。

为了规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益，公司已对募集资金实

行专户存储制度，并与保荐机构及存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管

协议。募集资金到账后，已全 部存放于经公司董事会指定的募集资金专项账户内。

二、募集资金投资项目情况

鉴于公司本次公开发行募集资金净额为 11,538.53万元，低于公司《招股说

明书》中的募投项目拟投入的募集资金金额 19,000.00万元，根据《北京证券交

易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》等规定

以及公司第二届董事会审计委员会 2026年第六次会议、第二届董事会第七次会

议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，对募

投项目拟投入募集资金金额进行调整。具体调整如下：

单位：万元

项目名称 原拟投入募集资金金额 调整后拟投入募集资金金额

年产50吨功能性植物提取物项目 19,000.00 11,538.53

合计 19,000.00 11,538.53

三、使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金情况

本次募集资金各项发行费用合计人民币 2,407.93万元（不含增值税），在募

集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用金额为 537.24万元（不含增值

税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币 537.24万元（不含

增值税），具体情况如下：

单位：万元

序 项目 发行费用（不含税） 预先支付金额（不含 拟置换金额（不含

号 税） 税）

1 保荐承销费用 1,375.45 190.00 190.00

2 审计及验资费用 580.00 287.74 287.74

3 律师费用 375.00 28.30 28.30

4 发行手续费用等其 77.48 31.20 31.20

他费用

合计 2,407.93 537.24 537.24

四、使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的影响

公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金符合《上市公司募集资金

监管规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》

等法律法规和规范性文件的规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募集

资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募

集资金用途的情形，不存在损害全体股东利益的情形。

五、履行的审议程序及相关意见

2026年8月18日，公司召开第二届董事会审计委员会 2026年第六次会议、

第二届董事会 2026年第六次独立董事专门会议、第二届董事会第七次会议，审

议并通过《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公

司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金。该议案在董事会审批权限范围

内，无需提交公司股东会审议。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司使用募集资金置换已支付发行

费用的自筹资金的情况进行了鉴证，并出具了专项鉴证报告（众会字【2026】第

12209号）。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹

资金事项已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、董事会审议通过，该

事项履行了必要的程序，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》

《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上 市公司持续监管指引第 9

号——募集资金管理》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集

资金投向或损害股东利益的情况。

综上，保荐机构对于公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金

事项无异议。

（以下无正文）