董事会议事规则

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证券代码：920165 证券简称：珈凯生物 公告编号：2026-059

上海珈凯生物股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度已经公司 2026年8月 18日第二届董事会第七次会议审议通过，表决

结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票，尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度主要内容：

上海珈凯生物股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步明确上海珈凯生物股份有限公司（以下简称“公司”）董

事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科

学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 《北京证券交易所股票上

市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《上海珈凯生物股份有限公司章程》

（以下简称 “《公司章程》 ”）制定本规则。

第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会和董

事会办公室印章。

第三条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设权力

机构，受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中

心，对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。

第二章 董事

第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一者，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾 2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 、责令关闭之日起未逾 3

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开认定

为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案

的日期为截止日。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事任期三年，任期届满可连选连任。其中，独立董事连续任职已满 6年的，自

该事实发生之日起 12个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第六条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上的股东可以

提出董事候选人，经股东会选举决定。

提名董事候选人应符合下列原则：

（一）所提名候选人符合有关法律、法规、《公司章程》及本规则的要求，

确保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够做出科学、迅速和谨慎

的决策。

（二）所提名候选人应具备履行职务所必要的知识、技能和素质。

（三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。

独立董事的提名由《上海珈凯生物股份有限公司独立董事工作制度》另行规

定。

第七条 董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承

诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否

符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。

董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，

应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

第八条 公司现任董事发生本规则第四条规定情形的，应当及时向公司主动

报告并自事实发生之日起 1个月内离职，或由公司解除其职务。

第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或

者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向