董事会议事规则（2026年8月修订）

原文前 3 页摘录

北京星网宇达科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的

议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策

水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

(以下简称《证券法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范

运作指引》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》及《北京星网宇达科技股份

有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东会决议

的执行机构，并直接对股东会负责。董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公

司的利益，严格依法办事。

第二章 董事会的构成

第三条 董事会由 7名董事组成，设董事长 1名，副董事长 1名，独立董事 3名。董事

长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。

第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期

三年，任期届满可连选连任。

第五条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专

门委员会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员

北京星网宇达科技股份有限公司

会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专

业人士。

第六条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员

会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所及本公司内部管理制度的有关规定执行。公司董

事会成员中应当包括 1/3以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。

第七条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司

股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解

公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构

及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，并协助董事会秘书履行职责。

第三章 董事会的职权

第九条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

案；

北京星网宇达科技股份有限公司

（七） 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 制订公司的基本管理制度；

（十一） 制订公司章程的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 向股东会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查其工作；

（十五） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第十条 除法律、法规、公司章程及本规则另有规定外，董事会审议批准达到下列标准

之一的交易（公司获赠现金和提供担保除外）:

（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资

产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

最近一期经审计总资产的 30%的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面

值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，

且绝对金额超过 1,000万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净

资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产净额

同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；