关于变更注册资本、调整董事会成员人数并修订《公司章程》及相关制度的公告

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证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2026-039

宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司

关于变更注册资本、调整董事会成员人数并修订《公司章程》

及相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

2026年8月20日，宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）

召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本、调整董事会

成员人数并修订<公司章程>及相关制度的议案》，该事项尚需提交公司2026年第一

次临时股东会审议。现将相关事项公告如下：

一、公司注册资本变更情况

2026年6月 3日，公司披露了《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予第

二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市公告》。公司 2024年限制性股票

激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属股票数量 2,531,500股，上

市流通日为 2026年6月5日。公司聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对

本次归属事项进行验资，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2026年5月

29日出具了[2026]京会兴验字第 00240001号《验资报告》。

截至2026年5月25日，公司收到55名激励对象缴纳的253.15万股的第二类限制性

股票认购款合计人民币20,429,205.00元，其中增加股本2,531,500.00元，增加资本

公积17,897,705.00元。截至2026年5月25日，变更后的注册资本为人民币

182,985,996.00元，股本为人民币182,985,996.00元。具体内容详见公司于巨潮资

讯网上披露的相关公告。

二、调整董事会成员人数情况

近日，公司收到董事闫贵忠先生递交的书面辞职报告。因个人原因，闫贵忠申

请辞去公司董事职务，仍在公司担任法务总监职务。闫贵忠先生原定任期届满日为

2027年5月10日。截至本公告披露之日，闫贵忠先生直接持有公司股份 30万股，

其配偶、其他直系亲属未持有公司股份。闫贵忠先生将严格按照相关法律、法规及

中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司董事持股变动管理的相关规定，对其所

持公司股份进行管理。公司董事会对闫贵忠先生在董事任职期间为公司发展所作出

的贡献表示衷心感谢！

2026年7月 23日，公司披露了《关于独立董事离任的公告》，刘阳先生因个

人工作调整，不再担任公司独立董事职务，申请辞去公司独立董事、董事会提名委

员会、战略委员会委员职务。鉴于董事闫贵忠先生和独立董事刘阳先生的离任，为

进一步提高公司董事会运作和决策效率，结合目前公司董事会构成及任职情况，公

司拟将董事会成员人数由 7名调整为 5名，其中独立董事由 3名调整为 2名，非独

立董事由 4名调整为 3名（含由职工代表大会选举产生的职工代表董事 1名）。调

整后的公司董事会成员人数及独立董事占比符合《中华人民共和国公司法》（以下

简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》等相关要求。

为确保公司董事会成员、独立董事人数以及董事会专门委员会人数符合相关要

求，在公司召开股东会审议调整董事会成员人数生效前，闫贵忠先生、刘阳先生将

继续按照有关规定和要求认真履行相关职责。

三、《公司章程》及相关制度修订情况

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关法律

法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》《独立董事工作制度》相

关条款进行修订。《公司章程》具体修订情况如下：

序号 修订前 修订后

1 第七条 公司注册资本为人民币18,045.4496万元。第七条公司注册资本为人民币 18,298.5996万元。

2 第二十一条 公司股份总数为 18,045.4496万股，第二十一条公司股份总数为18,298.5996万股，全

全部为普通股。 部为普通股。

序号 修订前 修订后

第一百一十五条 董事会由 7名董事组成，其中 3 第一百一十五条 董事会由 5名董事组成，其中 2名

3 名为独立董事，1 名为职工董事，设董事长 1人， 为独立董事，1 名为职工董事，设董事长 1人，可以

可以设副董事长。 设副董事长。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。

公司本次关于变更注册资本、调整董事会成员人数并修订《公司章程》及相关

制度事项已经第五届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司2026年第一次

临时股东会审议，同时公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士负责向市场

监督管理部门办理工商变更登记及章程备案等具体事宜。本次变更内容最终以市场

监督管理部门核准版本为准。

特此公告。

宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司

董事会

2026年8月20日