第五届董事会第二十一次会议决议公告

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证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2026-034

宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司

第五届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事

会第二十一次会议（以下简称“会议”）于 2026年8月20日上午 11:00在公司

1层会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议于 2026年8月10日以电子邮

件的方式通知全体董事。本次会议由董事长任翔先生主持，会议应参会董事 7

名，实际参会董事 7名，其中董事张二东先生、闫贵忠先生、独立董事李明高先

生、肖振祥先生、刘阳先生以通讯表决的方式参加会议。公司高级管理人员列席

了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）《公司章程》和公司《董事会议事规则》等相关规定，

会议表决结果合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于<2026 年半年度报告>全文及其摘要的议案》

经审议，董事会认为公司《2026 年半年度报告》全文及其摘要的编制程序、

内容、格式符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定；报

告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。

《 2026年半年度 报告》 全文及其摘要同日披露于巨潮资讯网

券时报》。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十二次会议全票审议通过。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（二）审议通过了《关于<2026 年半年度募集资金存放、管理与使用情况的

专项报告>的议案》

经审议，董事会认为公司 2026年半年度募集资金存放、管理与使用情况符

合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放、管理和使用的相关

规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股

东利益的情况，并及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露义务。

《2026年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》同日披露于

巨潮资讯网。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十二次会议全票审议通过。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（三）审议通过了《关于拟续聘 2026年度会计师事务所的议案》

经审议，董事会认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中

兴华所”）具有从事证券、期货业务相关执业资格，具备为上市公司提供审计服

务的经验与能力，在为公司提供 2025年度审计服务的工作中，能够遵循独立、

客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务。公司拟续

聘中兴华所为公司 2026年度审计机构，负责公司 2026年度审计工作，并提请股

东会授权公司经营管理层依照市场公允合理的定价原则，根据审计范围和审计工

作量，参照有关规定和标准，与会计师事务所根据市场行情协商确定其 2026年

度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。

《关于拟续聘 2026年度会计师事务所的公告》同日披露于巨潮资讯网。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十二次会议全票审议通过。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2026年第一次临时股东会审议。

（四）审议通过了《关于变更注册资本、调整董事会成员人数并修订<公司

章程>及相关制度的议案》

鉴于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归

属期归属股票数量 2,531,500股，上市流通日为 2026年6月 5日。截至 2026

年5月 25日，公司已收到 55名激励对象缴纳的 253.15万股的第二类限制性股

票认购款合计人民币 20,429,205.00元，其中增加股本2,531,500.00元，增加

资本公积 17,897,705.00元。截至2026年5月25日，变更后的注册资本为人民

币182,985,996.00元，股本为人民币182,985,996.00元。公司股份总数及注册

资本发生变化。

鉴于董事闫贵忠先生和独立董事刘阳先生拟离任，为进一步提高公司董事会

运作和决策效率，结合目前公司董事会构成及任职情况，公司拟将董事会成员人

数由 7人调整为 5人，其中独立董事由 3名调整为 2名，非独立董事由 4名调整

为3名（含由职工代表大会选举产生的职工代表董事 1名）。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关法

律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》《独立董事工作制度》

相关条款进行修订。公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士负责向市场

监督管理部门办理工商变更登记及章程备案等具体事宜。

《关于变更注册资本、调整董事会成员人数并修订<公司章程>及相关制度的

公告》以及修订后的《公司章程》《独立董事工作制度》同日披露于巨潮资讯网。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2026年第一次临时股东会审议。

（五）审议通过了《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》

为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，根据相关法律法规的要求

及公司实际情况，公司拟对部分内部治理制度进行修订，并新制定部分制度。

《关于修订及制定公司内部治理制度的公告》及修订、制定的制度全文同日