关联交易管理制度

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山东博苑新材料股份有限公司 关联交易管理制度

山东博苑新材料股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为保证山东博苑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间

的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非

关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股

票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《山东博苑新材

料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。本制度适用于公司、公司控股

子公司。

第二章 关联方的认定

第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人：

（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

1.直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

2.由第1项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其

他组织；

3.由本制度所指关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双

方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或者其他组织；

4.持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

5.中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证

券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

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1.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2.公司董事和高级管理人员；

3.直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员；

4.本款第1至3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、

兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5.中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有

特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

1.因与公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在

未来十二个月内，具有本条第（一）款或者第（二）款规定的情形之一；

2.过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款或者第（二）款规定的情形之一。

（四）公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际

控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做

好登记管理工作。

第四条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制

或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事

关系、管理关系及商业利益关系。

第五条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等

方面进行实质判断。

第三章 关联交易

第六条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资

源或者义务的事项，包括但不限于：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除

外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

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（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十八）深交所认定的其他交易。

第七条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；

（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时

应当聘请专业评估师或财务顾问；

（六）独立董事专门会议应当审议应当披露的关联交易。

公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持

公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。

第八条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干

预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏

离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披

露。

第九条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等、

自愿、等价、有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体、可执行。公司应将该协

议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。