三生国健药业（上海）股份有限公司章程（2026年8月修订）

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三生国健药业（上海）股份有限公司章程

（2026 年 8 月）

第一章 总则

第一条 为维护三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或

“上市公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司以发起方式设立，在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，

统一社会信用代码 91310000735408592G 。

第三条 公司于 2020 年 6 月 23 日经中国证券监督管理委员会注册，首次向

社会公众发行人民币普通股 61,621,142 股，均为公司向境内投资人发行的人民币

认购的内资股，并于 2020 年 7 月 22 日在上海证券交易所科创板上市。

第四条 公司注册名称：三生国健药业（上海）股份有限公司

公司英文名称： SUNSHINE GUOJIAN PHARMACEUTICAL.（SHANGHAI）

Co., Ltd.

第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区李冰路 399 号。

邮政编码： 201203

第六条 公司注册资本为人民币 896,225,429 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的总经理辞任的，视

为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管

理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董

事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责

人、董事会秘书。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和经营范围

第十三条 公司的经营宗旨：坚持以患者为核心、品质为基础、创新为动力

的经营理念。致力于成为中国抗体药物领域的领导者，以高品质的抗体药物提高

患者生存质量，为患者带来福音，为股东创造价值，为人类健康事业贡献力量。

第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：

一般项目：医学研究和试验发展；细胞技术研发和应用；人体基因诊断与治

疗技术开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

租赁服务（不含许可类租赁服务）；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审

批）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及

中成药保密处方产品的生产）；药品进出口；药品批发；药品零售；第三类医疗

器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体

经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应

当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票每股面值人民币 1 元。

第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

集中存管。

第十九条 公司发起人为上海中信国健药业有限公司的全体股东。

公司发起人以上海中信国健药业有限公司经审计的截至 2009 年 12 月 31 日

的账面净资产值人民币 665,799,308.6 元，按照 1：0.6758793441 的比例折合成公

司的股本，共计折合股本 45,000 万股，每股面值人民币 1 元，净资产大于股本

部分计入资本公积。股份公司设立时的股本总额为人民币 45,000 万元，注册资

本为人民币 45,000 万元。公司的发起人、各发起人的股份数额及持股比例为：

序号 股东名称 认购股份数（股） 认股比例（ %）

1 中国中信股份有限公司 221,518,988 49.23

2 上海兴生药业有限公司 212,658,228 47.26

3 上海健唯达投资企业（有限合伙） 9,240,506 2.05

4 上海健益康投资企业（有限合伙） 6,582,278 1.46