董事会议事规则（2026年8月）

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无锡金杨精密制造股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事

会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国

公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准

则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳

证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称

“《规范指引》”）《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规章、规范性文

件以及《无锡市金杨新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有

关规定，结合公司实际情况，制定本规则，作为董事会运作的行为准则。

第二章 董事

第二条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董

事。

第三条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董

事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及

时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公

司章程和本规则的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员

职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第四条 董事对公司负有忠实、勤勉的义务。

第五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为

不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职

报告。董事会将在 2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承

担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满之日起 2年

内仍然有效。

第三章 董事会的组成和职权

第七条 董事会由股东会选举产生，对股东会负责。董事会依照法律、行政法规、

规章、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权。

第八条 公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3人，职工代表董事 1人。

董事会设董事长 1人，副董事长 1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事

会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公

室印章。董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露

事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、

股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员

相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深

交所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所问询；

（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和深交所相关规则的培训，协

助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、高级管理人员遵守《上市规则》《规范指引》《公司章程》、

证券法律法规及深交所其他相关规定，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或

者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；

（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。

第九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他非例行或非长期的职权。

第十条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人

等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、对外

捐赠、委托理财等交易以及关联交易等事项的决策权限如下（本条下述指标计算中涉

及的数据如为负值，取其绝对值为计算数据）：

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，

应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10％以上，该交易涉及

的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

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