董事会薪酬与考核委员会实施细则

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长虹美菱股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则

长虹美菱股份有限公司董事会

薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全长虹美菱股份有限公司（以下简

称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善

公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理

准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上

市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主

板上市公司规范运作》等有关规定和《长虹美菱股份有限公司章

程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设

立董事会薪酬与考核委员会，并制定董事会薪酬与考核委员会实

施细则（以下简称“本细则”）。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主

要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负

责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，接受

董事会领导，对董事会负责并向其报告工作。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董

事，高级管理人员是指董事会聘任的经理（总裁）、副经理（副

总裁）、董事会秘书、财务负责人及由董事会明确聘任为公司高

级管理人员的人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员至少由三人组成，成员全部

为当届董事，独立董事占多数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独

立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

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第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由

独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选

举，并报董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任

期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，

自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足

委员人数。若委员辞任导致薪酬与考核委员会委员低于法定最低

人数，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。

第八条 薪酬与考核委员会可以根据工作需要成立工作组，

专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，

负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关

决议。薪酬与考核委员会可以根据工作需要成立工作组，工作组

主要职责为：

（一）为薪酬与考核委员会实施考核、制定薪酬方案以及激

励计划草案提供经营方面的资料及被考评人员的相关资料；

（二）负责筹备薪酬与考核委员会会议；

（三）执行委员会会议决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、

重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方

案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程

序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行

职责情况并对其进行年度绩效考评；

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（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人

员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计

划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规

定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，

应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具

体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，

须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高

级管理人员的薪酬方案须提交董事会审议通过后方可实施。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会成立的工作组负责做好薪酬与

考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉

及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力

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