独立董事工作制度

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长虹美菱股份有限公司独立董事工作

制度

长虹美菱股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善长虹美菱股份有限公司（ 以下简称

“公司”）的治理结构，保障公司规范运作，保护全体股东特别

是中小股东的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》（以下

简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董

事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、

规章、规则以及《长虹美菱股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，制订本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，

并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害

关系，或者其他可能影响其独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际

控制人等单位或者个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，

应当按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）

业务规则和《公司章程》规定，认真履行职责，在董事会中发挥

参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护

中小股东的合法权益。

第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立

董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。

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第五条 公司独立董事所占董事会成员比例不得低于三分之

一，且至少包括一名会计专业人士。审计委员会成员应当为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由

独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核

委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第二章 独立董事的任职条件及独立性

第六条 担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市

公司董事的资格；

（二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要

求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和

规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计

或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则

和《公司章程》规定的其他条件。

第七条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立

董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、

子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已经发行股份百分之一以上或者

是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股

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东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属

企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其

控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企

业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提

供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形

的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所证券业务

规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属

企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规

定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提

交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估

并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第八条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百

分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决

定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行

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