独立董事专门会议工作制度

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长虹美菱股份有限公司独立董事专门会议工作制度

长虹美菱股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范长虹美菱股份有限公司（以下简称“公

司”）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独

立董事有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》(以下

简称“《公司法》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

1号一主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》

《长虹美菱股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等其他有关规定并结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应

当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业

务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事

会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的

会议。

第二章 职责权限

第四条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措

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施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规

定的其他事项。

第五条 独立董事行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询

或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意

见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规

定的其他职权。

独立董事行使上述（一）至（三）项所列职权的，应当经独

立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述

职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第六条 独立董事专门会议除第四条、第五条规定的事项外，

还可以根据需要研究讨论公司其他事项

第七条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，

不得擅自披露有关信息。

第八条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其

履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专

门会议工作情况。

第三章 议事规则

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第九条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议，原则

上应于会议召开前三日通知全体独立董事并提供相关资料和信息，

如遇紧急情况，经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条

款限制，但召集人应当在会议上作出说明。

独立董事专门会议通知应包含以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议通知的日期。

不定期会议召开的通知应至少包括上述第（一）（二）项内

容。

第十条 独立董事专门会议可以通过现场、电子通讯方式（含

视频、电话等）或现场与通讯相结合等方式召开，以电子通讯方

式开会的，须保障全体参会独立董事充分沟通、独立发表意见。

经半数以上独立董事提议，可召开临时会议。

第十一条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型

包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意

见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第十二条 表决实行一人一票，表决方式包括举手表决、书面

表决等。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意方可通过。

第十三条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席

或委托出席方可举行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人

员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立

董事人员对会议议案没有表决权。独立董事履职中关注到专门委

员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委

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