董事会议事规则（2026年8月）

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江苏联发纺织股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步完善江苏联发纺织股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构,

明确董事会的职权范围，规范董事会决策行为，确保董事会科学决策和工作效率,维护

公司利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《江

苏联发纺织股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），及其他有关法律法规规定，

特制定本规则。

第二条 公司董事会对股东会负责，是公司经营管理决策机构，维护公司和全体股

东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内享有经营管理公司的充分权利，负责

公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 董事会对外代表公司，董事长是法定代表人。

第四条 董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备

会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议等。

第二章 董 事

第五条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。

第六条 《公司法》第一百七十八条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入

者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司董事。公司独立董事必须符合中国证监会规

定的任职条件。

第七条 董事（特指非由职工代表出任的董事）由股东会选举和更换，每届任期三

年，但因其他原因离职的除外。董事任期届满，可连选连任。职工代表董事由公司职工

通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生或更换，并可在任期届满前由职工代表大

会或者其他民主形式解除其职务。任期与本届董事会任期相同，任期届满可连选连任。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。

第八条 公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对

候选人有足够的了解。

第九条 董事候选人应在股东会通知公告之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺

公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

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第十条 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。公司股东会在董事选

举中实行累积投票制度。

第十一条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护

公司利益。当其自身的利益和公司的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为准

则，并保证：

（一）遵守有关法律、法规和《公司章程》的规定，严格遵守公开作出的承诺；

（二）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（三）保证有足够的时间和精力履行职责；

（四）以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法

亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应当

独立承担法律责任；

（五）除经《公司章程》规定或股东会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合

同或者进行交易；

（六）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；

（八）未经股东会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机

会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（九）不得违反公司章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（十）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（十一）不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户储存；

（十二）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公

司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益要求；

3、该董事本身的合法利益有要求。

（十三）董事应当积极参加培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉相关

法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。

第十二条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一） 公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求，商业活

动不超过营业执照规定的业务范围；

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（二） 公平对待所有股东；

（三） 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律法规允

许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五） 接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第十三条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事的，在第三方会合理地认为该董事

在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计

划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下

是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在其不

计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交

易或者安排，但在对方是善意的第三人的情况下除外。

第十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式

通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益

关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第十六条 董事连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应建议股东会予以撤换。

第十七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职

报告。

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