董事会议事规则

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北京铜牛信息科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确北京铜牛信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）董

事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、

有序运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民

共和国证券法》(以下简称《证券法》)等相关法律、行政法规、规范性文件和《北

京铜牛信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制

定本规则。

第二条 公司设立董事会，董事会由股东会选举产生，受股东会委托，负

责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。

第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、

召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

第二章 董事

第四条 董事有下列情形之一的，不得担任董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，

期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘任该候选人

的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见；

（四）重大失信等不良记录。

前款规定的期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘

任议案的日期为截止日。

董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其

是否存在上述情形向董事会报告。

董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人

提交股东会表决。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，

公司股东会解除其职务，停止其履职。

第五条 非职工董事由股东会选举和更换，职工董事由公司职工通过职工

代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事的

任期三年，董事任期届满，可连选连任。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政

法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工

代表担任的董事，总计不得超过董事总人数的二分之一。

非职工董事可在任期届满前由股东会解除其职务，职工董事由职工代表大

会、职工大会或其他民主形式解除其职务。

第六条 非职工董事按照下列程序选举：

(一) 非独立董事候选人由现任董事会、连续九十天以上单独或合并持有

公司百分之三以上股份的股东以书面方式提出。独立董事候选人可由董事会和单

独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，并经股东会选举决定。

单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提名董事候选人，应当首先向董事

会提出，并经董事会进行资格审核；

(二) 公司在股东会召开前，以通知的形式披露董事候选人的详细资料，

保证股东在投票前对候选人有足够的了解，应以公告形式披露；

(三) 非职工董事候选人在股东会召开前应作出书面承诺，同意接受提名，

承诺公开披露的董事候选人资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职

责；

(四) 非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议；

(五) 股东会审议非职工董事选举的议案，对董事候选人逐个进行表决；

(六) 股东会选举非职工董事实行累积投票制，具体办法见《累积投票制

实施细则》的规定。

第七条 董事在股东会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东会并就其是

否存在下列情形向股东会报告：

(一) 《公司法》规定的不得担任董事的情形；

(二) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

(三) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；

(四) 最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。

独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。

董事在接受聘任前应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力于董事

会职务，切实履行董事应履行的各项职责。

第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负

有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不

正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

(一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；