关联交易管理制度

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北京铜牛信息科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步加强北京铜牛信息科技股份有限公司（以下简

称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维

护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保

证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原

则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企

业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板

上市公司规范运作》《北京铜牛信息科技股份有限公司章程》（以下

简称“《公司章程》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

7号——交易与关联交易》的规定，特制订本制度。

第二条 公司关联交易是指公司及公司实际控制的公司与关联方

之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，确定关联

交易应遵循实质高于形式原则。公司关联交易包括但不限于下列事

项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资

全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的

担保）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠财产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可使用协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）被有关部门认定的其他交易；

（十八）其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项。

公司在审议关联交易事项时，应当做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、

盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情

况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据深圳证券交易所的要求以及公司认为有必要时，聘请

中介机构对交易标的进行审计或评估。

第三条 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、

交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。公司关联

方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司

以外的法人或其他组织；

（三）由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含

同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以

外的法人或其他组织；

（四）持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行

动人；

（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则

认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或

其他组织。

公司与第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成

该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、

总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、高级管理人员；