对外投资管理制度

原文前 3 页摘录

北京铜牛信息科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强北京铜牛信息科技股份公司（以下简称“公司”）

对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作

效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司

规范运作》以及《北京铜牛信息科技股份有限公司章程》(以下简称

“《公司章程》”)及其他相关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或

将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形

资产作价出资依照本制度第三条规定的形式进行投资的行为。

本制度适用于公司和控股子公司。控股子公司指纳入公司合并报

表范围的子公司，包括各全资、控股和有实际控制力的子公司。公司

控股子公司发生本制度规定的对外投资事项，视同公司行为。

公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产

增加或减少的行为也适用于本制度。

本制度所称对外投资不含，公司设立或者增资全资子公司，该等

事项依照“三重一大”等国资监管要求履行决议程序。

第三条 对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、

股权、不动产、经营性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、

扩建项目以及其他长期、短期债券、委托理财等。

第四条 对外投资应遵循的原则：

（一）必须遵守国家法律、法规的规定；

（二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；

（三）必须坚持效益优先的原则。

第二章 对外投资的管理

第五条 公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的

决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经

授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第六条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，

负责对公司重大投资决策进行研究并提出建议。重大投资项目应当组

织有关专家、专业人员进行评审。

第七条 公司投资管理部门是股权投资事项的牵头部门及日常事

务管理部门，公司财务部门是委托理财事项的牵头部门及日常事务管

理部门。

第八条 公司法务部门、内部审计部门、董事会办公室等职能部

门根据各自职责承担对外投资事项的相关工作。

第九条 公司董事会审计委员会负责对对外投资进行审计监督，

具体运作参照公司制定的有关规定。

第三章 对外投资的审批权限

第十条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券

监督管理委员会颁布的有关规章制度、深圳证券交易所的有关规则以

及本公司《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、

《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。

第十一条 公司对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议通

过后，须经公司股东会批准，并应当及时披露。

（一）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以

上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者

作为计算依据；

（二）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；

（三）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500

万元；

（四）成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%

以上，且绝对金额超过500万元；

（六）法律法规、规范性文件及《公司章程》规定应当提交股

东会审议的其他标准。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十二条 公司对外投资事项（设立或者增资全资子公司除外）

达到下列标准之一的，由总经理向董事会提交议案，经董事会审议批

准，并应当及时披露：

（一）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计

算依据；