对外担保管理制度

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北京铜牛信息科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为规范北京铜牛信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外

担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公

司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》等有关法律、法

规、规范性文件及《北京铜牛信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）的有关规定，制订本制度。

第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债

权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务

或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。

对外担保包括公司为控股子公司提供的担保。

第三条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行

为，须按程序经公司股东会或董事会批准。

未经公司股东会（或董事会）的批准，公司不得对外提供担保。

公司控股或实际控制的子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执

行本办法。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行

有关信息披露义务。

公司应当明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的

印章使用登记。

第二章 对外担保应当遵守的规定

第四条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包

括：财务总监及其下属财务部门为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责

受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控

制；董事会秘书负责对公司对外担保的合规性进行复核并组织履行董事会或股

东会的审批程序以及进行相关的信息披露。

第五条 对外担保由公司统一管理，公司不得对无股权关系的企业提供任何

形式担保，公司不得超股比对参股企业提供担保。未经公司批准，子公司不得

对外提供担保，不得相互提供担保。

第六条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具

有实际承担能力且反担保具有可执行性。

公司严格按照持股比例对子企业提供担保，确需超股比对子企业担保的，应

由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。

第七条 公司发生的对外担保应当以发生额作为计算标准，并应当在连续十

二个月内累计计算。

第八条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情

况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联

担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担

保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有

效措施，避免形成违规关联担保。

第九条 下列对外担保应当在公司董事会审议通过后提交股东会审批：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝

对金额超过 5000万元；

（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总

资产30%以后提供的任何担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

股东会审议前款第（六）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

股东会审议前款第（七）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股

东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以

上通过，且控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过

70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高

为准。

第十条 除本制度第九条规定的须经股东会审议通过之外的对外担保由董

事会负责审批。应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会会议的三分之二

以上董事审议同意。

公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交

股东会审议。

公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关

股东应当在股东会上回避表决。

第十一条 公司为其控股子公司提供担保，该控股子公司的其他股东应当按

出资比例提供同等担保，确需超股比对控股子企业提供担保的，应由其他股东

或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。公司为少数

股东含有员工持股计划或股权基金的子企业提供超股比担保且无法取得反担保

的，应向被担保人根据代偿风险程度收取合理的担保费用等。

第十二条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常

订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资

产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个

月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得

超过股东会审议通过的担保额度。

第十三条 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担

保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影

响及存在风险等发表意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提

供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告

并披露。

第十四条 对有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分时，公司不得

为其提供担保，但该被担保对象为公司合并报表的控股子公司除外：