新疆天润乳业股份有限公司董事会议事规则（2026年8月修订）

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董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）董

事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会

规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）

《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及《中国共产

党章程》和《新疆天润乳业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关

规定，结合本公司实际情况制定本规则。

第二条 公司设董事会，董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。

董事会遵照《公司法》《公司章程》及其他有关法律的规定，履行职责。

第三条 公司党委会研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，

重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。未

经公司党委会研究讨论的重大经营管理事项，董事会、经理层不能决策。

第四条 董事会下设董事会办公室（证券投资部），处理董事会日常事务。董

事会秘书为董事会办公室（证券投资部）主要负责人，保管董事会印章。董事会

秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第二章 董事会的组成和职权

第五条 公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名，独立董事中至少

1名为会计专业人士；设董事长 1人，由全体董事过半数选举产生。公司可以根

据需要设 1名职工董事。当公司职工人数达到 300名以上时，公司应当设 1名职

工董事。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选

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举产生。

第六条 非职工董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期

届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，

但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的

二分之一。

第七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长

提名，董事会聘任和解聘，对董事会负责。公司应当为董事会秘书履行职责提供

便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书

的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信

息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员

对相关事项作出说明。

第八条 董事会秘书空缺期间，由董事长代行董事会秘书职责，并在董事会

秘书被解聘或辞职后 6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）决定公司因公司章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）

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项规定的情形收购本公司股份的事项；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）制定董事会各专门委员会的工作规则；

（十七）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关

联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司

最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；

（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应

当事先听取公司党委会的意见和建议；按照有关规定应当报上级国有资产监管机

构批准(核准)或备案的，应当依照有关规定报送。

第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

见向股东会做出说明。

第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重