董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明

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拓荆科技股份有限公司董事会

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方

法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明

拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股

份及支付现金的方式购买无锡尚积半导体科技股份有限公司 82.97%股份、上海

泰纳微企业管理有限公司 100%股权和无锡宽行企业管理有限公司（与无锡尚积

半导体科技股份有限公司、上海泰纳微企业管理有限公司合称“标的公司”）100%

股权（以下简称“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

上市公司聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司（以下简称“中联评估”）

作为本次交易的资产评估机构。公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办

法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，就评估机构的独立性、评估假设前

提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：

一、评估机构的独立性

本次交易聘请的资产评估机构为中联评估，符合《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）的相关规定。中联评估及其经办评估师与上市公司、

交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在

业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

二、评估假设前提的合理性

标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和

规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，

评估假设前提具有合理性。

三、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产

范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，

遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情

况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方

法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

四、评估定价的公允性

本次交易标的资产以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告中

的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独

立性要求，具备胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则

等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

综上，董事会认为，上市公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，

评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。

特此说明。

拓荆科技股份有限公司董事会

2026年10月15日