第二届董事会独立董事第十三次专门会议决议

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拓荆科技股份有限公司

第二届董事会独立董事第十三次专门会议决议

拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届董事会

独立董事第十三次专门会议于 2026年10月15日以书面传签的方式召开并作出

本次会议决议。本次会议通知已于 2026年10月9日以电子邮件发出，本次会议

应出席董事 3名，实际出席董事 3名。本次会议的召开和表决程序符合《上市公

司独立董事管理办法》等法律法规以及《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简

称“《公司章程》”）及《拓荆科技股份有限公司独立董事制度》的有关规定，会

议决议合法、有效。

根据表决结果，本次会议审议通过了全部议案，具体决议如下：

一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

条件的议案》

独立董事认为，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案符

合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重

组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》

《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公

司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

综上，全体独立董事同意该议案，并同意将该议案提交公司第二届董事会第

三十二次会议审议。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

方案的议案》

（一）方案概述

公司拟通过发行股份及支付现金的方式向王世宽、夏小军、无锡芯聚管理咨

询合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡芯聚”）等 34名交易对方购买其合计

持有的无锡尚积半导体科技股份有限公司（以下简称“无锡尚积”）82.97%股份、

无锡宽行企业管理有限公司（以下简称“无锡宽行”）100%股权和上海泰纳微企

业管理有限公司（以下简称“上海泰纳微”，与无锡尚积、无锡宽行合称或单称

“标的公司”）100%股权，并募集配套资金。本次交易后，公司将直接及间接持

有无锡尚积 100%股份。

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，具体

方案内容如下：

1.发行股份及支付现金购买资产

公司拟通过发行股份及支付现金的方式向王世宽、夏小军、无锡芯聚等 34

名主体（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的无锡尚积 82.97%股份、无锡

宽行100%股权及上海泰纳微 100%股权（前述股权/股份以下简称“标的资产”，

前述交易以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。本次交易后，公司将

直接及间接持有无锡尚积 100%股份。

2.募集配套资金

公司拟向不超过 35名特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次募

集配套资金”），募集资金金额为 182,000.00万元，不超过拟以发行股份方式购买

资产的交易价格的 100%。最终发行数量将在本次交易经上海证券交易所（以下

简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”）予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，根据

询价结果最终确定。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，

但本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，

本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案

1.发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，

每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份的定价基准日为公司第

二届董事会第二十七次会议决议公告日（即 2026年7月 10日）。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20个交易日、60 个交易

日和 120个交易日的公司股票交易均价如下：

交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）

定价基准日前 20个交易日 668.21 534.57

定价基准日前 60个交易日 570.60 456.49

定价基准日前 120个交易日 479.46 383.57

注：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。

经交易各方友好协商，公司确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价

格为 383.57元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的 80%。

在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、转增股本或配股等除

权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将根据中国证监会、

上交所的相关规定进行相应调整。

截至本次会议召开日，公司已完成 2026年半年度利润分配，以实施权益分

派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户中股份数量后的股本数为基数进

行利润分配，向全体股东每 10股派发现金红利 3.50元（含税)。上述利润分配实

施完毕后，公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为 383.22元/

股。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。