董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）与预案差异情况说明

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拓荆科技股份有限公司董事会

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

报告书（草案）与预案主要差异情况说明

拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股

份及支付现金的方式购买无锡尚积半导体科技股份有限公司（以下简称“无锡尚

积”）82.97%股份、上海泰纳微企业管理有限公司（以下简称“上海泰纳微”）100%

股权和无锡宽行企业管理有限公司（以下简称“无锡宽行”）100%股权并募集配

套资金（以下简称“本次交易”）。

公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《拓荆科技股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要（以下简称“预案”）；

在本次交易相关审计、评估工作完成后，公司召开第二届董事会第三十二次会议

审议通过了《拓荆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金报告书（草案）》及其摘要（以下简称“报告书”）。

与本次交易预案相比，本次交易报告书根据审计、评估结果、交易各方签署

的相关协议及披露准则要求进行了补充和更新，主要差异情况如下：

报告书章节 与预案的主要差异

1、增加本次交易证券服务机构及人员声明；

声明 2、更新上市公司及全体董事、高级管理人员、交易对方等相关声

明。

释义 增加及更新部分释义内容。

1、根据上市公司与交易对方签署的各项协议，补充披露本次交易

具体方案；

2、根据评估机构出具的评估报告，对本次交易标的资产评估作价

情况进行了补充披露；

重大事项提示 3、更新了本次交易对上市公司的影响、本次交易已履行和尚未履

行的决策程序及审批程序、本次交易对中小投资者权益保护的安

排；

4、新增本次交易业绩承诺与补偿安排、摊薄即期回报情况及相关

填补措施、其他需要提醒投资者重点关注的事项；

5、删除待补充披露的信息提示。

报告书章节 与预案的主要差异

1、删除“审计、评估工作尚未完成、交易作价尚未最终确定”、“本

重大风险提示 次交易方案调整的风险”等阶段性风险；

2、更新披露了与本次交易相关的风险；

3、更新披露了与标的资产相关的风险。

1、更新本次交易的具体方案、业绩承诺与补偿安排等与交易方案

第一章 本次交易 相关的内容；

概况 2、更新披露了本次交易对上市公司的影响；

3、补充本次交易的必要性；

4、更新已履行和尚需履行的决策审批程序及各方承诺。

第二章 上市公司 1、补充上市公司历史沿革、股本结构等情况；

基本情况 2、更新主营业务发展情况及主要财务数据。

1、补充交易对方历史沿革；

2、补充交易对方主营业务发展情况；

3、补充交易对方主要财务数据；

4、补充或更新交易对方产权及控制关系、股东基本情况；

5、补充交易对方主要对外投资情况；

第三章 交易对方 6、补充是否属于私募投资基金及备案情况；

基本情况 7、补充存续期与锁定期匹配情况、穿透锁定情况；

8、补充披露交易对方之间的关联关系、交易对方与上市公司的关

联关系说明、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情

况、交易对方及其主要管理人员最近五年行政处罚、刑事处罚、重

大诉讼或仲裁情况、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情

况；

9、补充披露标的资产股东人数穿透计算情况。

1、补充无锡尚积、上海泰纳微、无锡宽行的历史沿革、股权结构

第四章 交易标的 及产权控制关系、下属企业构成、主要资产负债、合法合规经营、

基本情况 债权债务转移等情况；

2、更新主营业务情况、主要财务数据等事项；

3、补充报告期内主要会计政策及相关会计处理等。

第五章 发行股份 根据最终交易价格及支付方式，更新发行股份购买资产的发行对

情况 象、发行数量等情况，并补充募集配套资金金额、用途及必要性、

前次募集资金情况等。

第六章 标的资产 根据披露准则要求，新增本章节。

评估作价基本情况

第七章 本次交易 根据披露准则要求，新增本章节。

主要合同

第八章 本次交易 根据披露准则要求，新增本章节。

的合规性分析

第九章 管理层讨 根据披露准则要求，新增本章节。

论与分析

第十章 财务会计 根据披露准则要求，新增本章节。

信息

报告书章节 与预案的主要差异

第十一章 同业竞 根据披露准则要求，新增本章节。

争和关联交易

1、删除“审计、评估工作尚未完成、交易作价尚未最终确定”、

第十二章 风险因 “本次交易方案调整的风险”等风险；

素分析 2、更新披露了与本次交易相关的风险；

3、更新披露了与标的资产相关的风险。

第十三章 其他重 补充披露资金占用及担保、负债结构、现金分红、内幕信息知情人

要事项 登记、股价波动及中小投资者保护等事项。

第十四章 对本次 新增披露独立董事、独立财务顾问及法律顾问对本次交易的结论性

交易的结论性意见 意见。

第十五章 中介机 根据披露准则要求，新增本章节。

构及有关经办人员

第十六章 备查文 根据披露准则要求，新增本章节。

件

第十七章 声明与 更新或补充上市公司董事、审计委员会委员、高级管理人员、相关

承诺 中介机构的声明。

注：上述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

特此说明。

拓荆科技股份有限公司董事会

2026年10月 15日