董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

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拓荆科技股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的

法律文件的有效性的说明

拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股

份及支付现金的方式购买无锡尚积半导体科技股份有限公司 82.97%股份、上海

泰纳微企业管理有限公司 100%股权和无锡宽行企业管理有限公司 100%股权并

募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大

资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资

产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—

—上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件及《拓荆科技股份有限公

司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对于公司本次

交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审

核，并说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要

且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，

确保信息处于可控范围之内。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，

并将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了报送。

2、公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《拓荆科技股份

有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。

3、2026年6月27日，公司披露了《拓荆科技股份有限公司关于筹划发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》，并自 2026年6月

29日起开始停牌。

4、2026年7月4日，公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金事项的停牌进展公告》。

5、2026年7月 10日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议并通

过了本次交易预案及相关议案。公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易的

相关文件，并于 2026年7月 10日召开第二届董事会独立董事第十一次专门会

议，同意将本次交易预案及相关议案提交公司董事会审议。

6、2026年7月 10日，公司与交易对方签订了附生效条件的《拓荆科技股

份有限公司关于无锡尚积半导体科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买

资产协议》。

7、公司按照有关规定，进行了重大事项进程备忘录、内幕信息知情人的登

记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报送。

8、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项公

告前 20个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。

9、2026年7月 11日，公司披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金预案的一般性风险提示暨公司股票复牌的公告》，公司股票于

2026年7月13日开市起复牌。

10、2026年8月11日、2026年9月 11日、2026年10月10日，公司分别

披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（公

告编号：2026-050、2026-062、2026-068）。

11、公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《拓荆科技股份

有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘

要。

12、2026年10月15日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议并

通过了本次交易草案及相关议案。公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易

的相关文件，并于 2026年10月15日召开第二届董事会独立董事第十三次专门

会议，同意将本次交易草案及相关议案提交公司董事会审议。

13、2026年10月15日，公司与交易对方签订了附生效条件的《拓荆科技

股份有限公司关于无锡尚积半导体科技股份有限公司之发行股份及支付现金购

买资产协议之补充协议》。同时，公司与标的公司部分交易对方签署了附生效条

件的《关于无锡尚积半导体科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》。

综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民

共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号

——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息

披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范

性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了截至目前阶段必需

的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易

所科创板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披

露管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组

的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易所

提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司董事会及全体董事保证为本次交易所提交的法律文件合法、有效，不存

在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提交的法律文件的真实性、准

确性和完整性承担相应的法律责任。

综上，公司董事会认为公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程

序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公

司章程》的规定，公司就本次交易向监管机构提交的法律文件合法、有效。

特此说明。

拓荆科技股份有限公司董事会

2026年10月15日