董事会关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明

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拓荆科技股份有限公司董事会

关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》

第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明

拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股

份及支付现金的方式购买无锡尚积半导体科技股份有限公司 82.97%股份、上海

泰纳微企业管理有限公司 100%股权和无锡宽行企业管理有限公司 100%股权并

募集配套资金。

公司董事会经审慎判断，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》

第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见

所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除，本次发行涉及重大资产重组的

除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会（以下

简称“中国证监会”）行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行

为。

特此说明。

拓荆科技股份有限公司董事会

2026年10月15日