董事会关于本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条以及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的说明

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拓荆科技股份有限公司董事会

关于本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试

行）》第二十条、《上海证券交易所科创板股票上市规

则》第 11.2条以及《上海证券交易所上市公司重大资产重

组审核规则》第八条规定的说明

拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股

份及支付现金的方式购买无锡尚积半导体科技股份有限公司（以下简称“无锡尚

积”）82.97%股份、上海泰纳微企业管理有限公司（以下简称“上海泰纳微”）100%

股权和无锡宽行企业管理有限公司（以下简称“无锡宽行”，无锡尚积、上海泰

纳微和无锡宽行合称“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次

交易”）。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2条、《科创板上市公司

持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审

核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产

应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，

且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提

高上市公司持续经营能力。

经审慎判断，本次交易的标的公司符合科创板定位，无锡尚积所属行业与上

市公司属同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级

和提高公司持续经营能力。本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》

第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易

所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定，具体如下：

一、无锡尚积符合科创板定位，与上市公司处于同行业

本次交易的标的公司为无锡尚积、上海泰纳微及无锡宽行，其中上海泰纳微

和无锡宽行为无锡尚积持股平台，除持有无锡尚积股份外未开展其它业务。上市

公司收购上海泰纳微和无锡宽行 100%股权的目的系为了间接取得其持有的无锡

尚积股份。

上市公司与无锡尚积同属于半导体专用设备领域企业。按照《国民经济行业

分类（GB/T4754-2017）》，上市公司与无锡尚积所处行业同属于“专用设备制造

业”中的“半导体器件专用设备制造”（代码：C3562），为国家发改委颁布的《产

业结构调整指导目录（2024 年本）》规定的鼓励类产业。根据《战略性新兴产业

分类（2018）》，上市公司与无锡尚积所处行业亦均为“新一代信息技术产业”。

无锡尚积属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五

条中的“（一）新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”，符合科创板定位。

二、无锡尚积与上市公司主营业务的协同效应

上市公司与无锡尚积同属于半导体专用设备领域企业，双方在产品品类、研

发创新、客户拓展、供应链资源等方面均具有显著协同效应。本次交易整合后，

双方可实现深度协同发展，增强上市公司的持续经营能力，并提升市场竞争力和

行业影响力。

1、产品协同：快速补充产品品类，丰富产品矩阵，构建成套解决方案

在薄膜沉积领域，上市公司已形成以 PECVD、ALD和Gap-FillCVD为核心

的薄膜沉积设备矩阵，系我国薄膜沉积设备行业龙头企业。无锡尚积目前主要产

品包括 PVD设备、刻蚀设备等。通过本次交易，上市公司将进一步完善对主流

薄膜沉积设备产品的覆盖，可为下游客户提供 CVD、ALD和 PVD成套设备组

合，更好满足高端客户需求，有力提升产品综合竞争力与客户粘性。

在三维集成领域，上市公司积极布局三维集成设备，成功研发并推出了应用

于三维集成领域的先进键合设备及配套量检测设备。无锡尚积的 PVD设备和刻

蚀设备亦可应用于三维集成领域的 RDL、TSV、TGV等核心工艺环节，并持续

面向先进存储、先进逻辑和先进封装的下一代产品工艺需求进行拓展。本次交易

完成后，上市公司将形成覆盖薄膜沉积、刻蚀、键合、量检测的成套三维集成设

备产品线，满足客户一站式采购与联合工艺开发需求，强化整体方案竞争力，提

升客户粘性与单客户价值量。

2、研发协同：底层技术共通，联合研发突破创新

薄膜沉积设备属于高精密真空装备，PVD 及CVD设备研发均涉及真空系

统、精密气路、电路控制、温度管控、机械传动、软件算法、腔体设计等核心底

层技术模块，底层技术具备一定共通性。本次交易后，双方可共享仿真模型与测

试验证数据，有效提升研发效率、降低研发投入成本。同时，上市公司深耕 CVD

介质薄膜、ALD 原子层沉积工艺，在逻辑、存储芯片通用工艺上积累深厚；无锡

尚积聚焦 PVD金属薄膜与阻挡层制备，在功率器件、MEMS、射频芯片等特色

工艺领域具备突出优势。双方工艺技术交叉融合，可联合提供复合型薄膜沉积解

决方案，提升整体技术实力。此外，双方在不同制程、不同晶圆厂积累的设备验

证、良率优化与工艺调试经验可双向复用，有效缩短新机型的客户端验证周期；

上市公司还可利用自身在逻辑、存储等集成电路领域积累的技术实力与优质客户

资源，帮助无锡尚积产品在相关应用领域加速客户对接与验证。

3、销售协同：品类互补构建成套设备方案能力，深化高端市场渗透与客户

价值挖掘

在薄膜沉积领域，上市公司 CVD、ALD等设备已在先进逻辑、存储芯片等

高端市场实现成熟布局，具备深厚的客户基础与工艺验证积累；无锡尚积 PVD、

刻蚀设备当前主要应用于特色工艺领域，并向先进存储、先进逻辑和先进封装进

行拓展。本次交易后，公司可依托现有高端客户渠道与市场品牌优势，推动无锡

尚积PVD、刻蚀产品加速导入先进逻辑、存储芯片等核心应用场景，拓宽单客户

销售覆盖范围，提升整体市场份额。

在三维集成领域，上市公司可整合双方的薄膜沉积设备、刻蚀设备、混合键

合及配套量检测设备，形成覆盖薄膜、刻蚀、键合、量检测的成套三维集成设备

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