关于控股子公司股权变动暨拟放弃优先购买权的公告

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证券代码：002436 证券简称： 兴森科技 公告编号：2026-08-038

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

关于控股子公司股权变动暨拟放弃优先购买权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴森科技”）

于 2026年8月19日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于受让控

股子公司部分股权暨调整子公司激励事项的议案》及《关于拟放弃优先购买权的

议案》，同意公司以 0元受让员工持股平台对控股子公司广州兴森半导体有限公

司（以下简称“广州兴森”）合计 1亿元认缴出资额的实缴出资义务，同意广州

兴森调整激励事项，同意公司放弃广州兴森国资股东股权的优先购买权。前述交

易完成后，广州兴森股权结构拟发生变化，具体情况如下：

一、广州兴森引入国资战略股东及员工股权激励背景

公司2022年设立珠海兴森半导体有限公司（以下简称“珠海兴森”）和广州

兴森，开启 FCBGA封装基板项目的投建。成立初期，前述两家公司均由兴森科

技 100%控股。

（一）2023年8月，广州兴森引入国资战略股东

2023年4月，兴森科技向广州兴森转让珠海兴森股权，珠海兴森变更为广

州兴森全资子公司。同年 8月，国开制造业转型升级基金（有限合伙）（以下简

称“国开制造”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信金融”）、河南资

产建源稳定发展股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“河南资产”）、嘉兴

聚力展业拾号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴聚力”）、广东省

粤科创业投资有限公司（以下简称“粤科创投” ，以上五家股东合称“国资股

东”）以 1元/股价格对广州兴森增资 10.5亿元；兴森科技同步增资 5.55亿元。

增资完成后少数股东合计持股比例为 47.62%，广州兴森为公司控股子公司。

增资完成后，广州兴森股权结构如下：

股东 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例

深圳市兴森快捷电路科技 105,500 47.85% 105,500 50.12%

股份有限公司

珠海兴森聚力企业管理合 2,000 0.91% 0 0%

伙企业（有限合伙）

珠海兴森聚贤企业管理合 2,000 0.91% 0 0%

伙企业（有限合伙）

珠海兴森聚智企业管理合 1,000 0.45% 0 0%

伙企业（有限合伙）

珠海兴森聚能企业管理合 1,000 0.45% 0 0%

伙企业（有限合伙）

珠海兴森聚信企业管理合 1,000 0.45% 0 0%

伙企业（有限合伙）

珠海兴森聚心企业管理合 1,000 0.45% 0 0%

伙企业（有限合伙）

珠海兴森聚仁企业管理合 1,000 0.45% 0 0%

伙企业（有限合伙）

珠海兴森聚合企业管理合 1,000 0.45% 0 0%

伙企业（有限合伙）

国开制造业转型升级基金 45,000 20.41% 45,000 21.38%

（有限合伙）

建信金融资产投资有限公 25,000 11.34% 25,000 11.88%

司

河南资产建源稳定发展股

权投资合伙企业（有限合 10,000 4.54% 10,000 4.75%

伙）

嘉兴聚力展业拾号股权投 20,000 9.07% 20,000 9.50%

资合伙企业（有限合伙）

广东省粤科创业投资有限 5,000 2.27% 5,000 2.38%

公司

合计 220,500 100.00% 210,500 100.00%

注：珠海兴森聚力企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海兴森聚贤企业管理合伙企业（有

限合伙）、珠海兴森聚智企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海兴森聚能企业管理合伙企业（有

限合伙）、珠海兴森聚信企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海兴森聚心企业管理合伙企业（有

限合伙）、珠海兴森聚仁企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海兴森聚合企业管理合伙企业（有

限合伙）为广州兴森员工持股平台。

（二）公司与国资股东关于退出相关约定

根据公司与国资股东等签署的《股东协议》相关约定，广州兴森国资股东三

年投资期即将届满，现金退出价格为以下三项孰高：①股权的公允评估价格；②

国资股东已实际投入的本金、以该等本金为基数按照百分之八（8%）年化收益率

（单利）计算的收益加上所有应付但未付的利润计算的投资收益之和；③国资股

东发出要求启动赎回的书面通知之前的最近一个年度经审计的广州兴森合并层

面的扣除非经常性损益后的净利润的 12倍。公司已就相关回购义务在合并层面

确认了金融负债。

因广州兴森目前尚处于亏损状态，退出价格由①②项孰高确定。根据广东联

信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州兴森半导体有限公司因股东拟

股权转让事宜所涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字【2026】

第A0437号），以2026年5月31日为评估基准日，广州兴森股东全部权益评估

值为26.11亿元，国资股东持有广州兴森股权的评估值=（评估基准日全部股东

权益价值评估值+应缴未缴出资额）×国资股东认缴的出资比例，即 12.91亿元。

而按年化 8%单利计算，国资股东股权合计约 13亿元。因此，本次国资股东退出

价格合计约 13亿元（具体以最终签署的合同为准）。

（三）2023年 10月，广州兴森开展员工股权激励

公司于 2023年10月26日召开了第六届董事会第二十八次会议、第六届监

事会第二十一次会议，审议通过《关于控股子公司实施激励方案的议案》，同意

广州兴森实施员工股权激励。公司全资子公司广州兴森快捷电路科技有限公司

（以下简称“广州科技”）通过员工持股平台企业持有广州兴森 1亿元出资额，

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