文灿集团股份有限公司董事会议事规则（2026年8月修订）

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文灿集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为完善文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范董

事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董事

会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，特制

定本规则。

第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、

规范性文件及《文灿集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关

规定制定。

第三条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。本规则所称“电

子签名”，是指数据电文中以电子形式所含、所附用于识别签名人身份并表明签

名人认可其中内容的数据。使用电子签名时应遵守《中华人民共和国电子签名法》

相关规定。

第二章 董事会的性质、组成和职权

第四条 董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东

会决议。

董事会对股东会负责，并向股东会报告工作。

证券部处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会印章。

第五条 董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会能

够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。

第六条 董事会由七名董事组成，其中三名独立董事。董事由股东会选举产

生和更换。董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人经股东会选

举均可担任董事。

第七条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职

务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。但因董事会换届任期未满三年的或

因其他原因辞职、离职或免职的除外。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理

人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第八条 董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时，应提请股东会补选。

第九条 董事会设董事长一名，副董事长一名，由全体董事过半数选举产生

或者罢免。董事长为公司法定代表人。董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董

事共同推举一名董事履行职务。

第十条 董事会设董事会秘书，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。

董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，负责股东会和董事会会

议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务以及投资者关

系管理等事宜。

第十一条 董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、因公司章程第二十五条第一款第（一）、第（二）

项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定因公司章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的事项；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）在公司股东会的授权范围内，审议除需经公司股东会审议批准以外的

关联交易事项：公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易；

公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资

产绝对值 0.5%以上的关联交易。

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务

总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十二条 在股东会授权范围内，董事会审议并披露除需经公司股东会审议

批准以外、达到下述标准之一的下列交易（提供担保、财务资助、日常经营活动

除外）：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；

（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，