文灿集团股份有限公司股东会议事规则（2026年8月修订）

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文灿集团股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为完善文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，

规范股东会及其参加者的组织和行为，保证股东会议事程序及其决议的合法性，

确保股东会的工作效率和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法

权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共

和国证券法》（以下简称《证券法》）、《文灿集团股份有限公司章程》（以下

简称“公司章程”）及其他法律、法规、规范性文件的有关规定，制定本规则。

第二条 股东会是公司的最高权力决策机构，依据《公司法》、《上市公司

股东会规则》、公司章程及本规则的规定对重大事项进行决策。

股东依其持有的股份数额在股东会上行使表决权。

第三条 股东会决议的内容应当符合法律、行政法规的规定。股东会的决议

违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要求停止该违法

行为和侵害行为的诉讼。

第四条 股东会可授权董事会行使股东会的部分职权，行使该项授权时需经

出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的二分之一以上通过。

第二章 股东会的一般规定

第五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对公司发行债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司因以下情形收购本公司股份作出决议：（1）减少公司注册资

本；（2）与持有本公司股票的其他公司合并；

（八）修改公司章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本规则第六条至第九条规定中需股东会审议的交易事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份。但

以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照本款规定决定发行股份

导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不

需再由股东会表决。股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体

董事三分之二以上通过。

第六条 公司下列交易行为（提供担保、财务资助、日常经营活动除外），

应当经董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元；

（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，

且绝对金额超过 500万元；

（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，

以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000

万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

前款所称的“交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

1.购买或出售资产；

2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3.租入或租出资产；

4.委托或者受托管理资产和业务；

5.赠与或受赠资产；

6.债权或债务重组；

7.签订许可使用协议；

8.转让或者受让研发项目；

9.放弃权利（含优先购买权、优先认缴出资权等）；

10.中国证监会、证券交易所或本章程规定或认定的其他交易。

“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：

1.购买原材料、燃料和动力；

2.接受劳务；

3.出售产品、商品；

4.提供劳务；

5.工程承包；

6.与日常经营相关的其他交易。

资产置换中涉及上述日常交易的，适用本条第一款的规定。

公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条第一款的规定提交股东会

审议：

1.公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义

务的交易；

2.公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公

司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的。