关于修订《公司章程》的公告

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证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2026-022

文灿集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2026年8月 20日，文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四

届董事会第十七次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。根据《公司法》

《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》等相关法律、法规及规

范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《文灿集团股份有限公司章程》

中相应条款予以修订，具体内容如下：

修订前内容 修订后内容

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公

司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 司总经理（本公司称总裁）、副总经理（本公司

（财务总监）。 称副总裁）、董事会秘书、财务负责人（本公司

称财务总监）。

第二十一条 公司股份总数为31,447.7192万第二十一条 公司 已发行 的股份数 为

股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。 31,447.7192万股，公司的股本结构为：普通股

31,447.7192万股，无其他类别股。

第四十六条 股东会是公司的权力机构，依 第四十六条 股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权： 法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报 （一）选举和更换非由职工代表担任的董

酬事项； 事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案； 亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决

议； 议；

（五）对公司发行证券作出决议； （五）对公司发行债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者

变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程； （七）对公司因本章程第二十五条第一款第

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股

的会计师事务所作出决议； 份作出决议；

（九）审议批准第四十七条规定的对外担保 （八）修改本章程；

事项； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资 的会计师事务所作出决议；

产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十）审议批准本章程第四十七条至第五十

（十一）审议批准变更募集资金用途事项； 条规定中需股东会审议的交易事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计 （十一）审议公司在一年内购买、出售重大

划； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事

（十三）审议批准需股东会决定的关联交易 项；

事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或 （十三）审议股权激励计划和员工持股计

本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 划；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或

决议。 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

决议。

股东会可以授权董事会在三年内决定发行

不超过已发行股份 50%的股份。但以非货币财

产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照本

款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行

股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修

改不需再由股东会表决。股东会授权董事会决定

发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之

二以上通过。

第四十八条 交易标的为公司股权，且购买 第四十八条 公司购买或者出售股权的，应

或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变 当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相

更的，该股权对应公司的全部资产总额和营业收 关财务指标适用本章程第四十七条或第一百三

入，视为第四十七条或第一百三十条所述交易涉 十条的规定。交易将导致公司合并报表范围发生

及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关

财务指标作为计算基础，适用本章程第四十七条

或第一百三十条的规定。

因租入或者租出资产、委托或者受托管理资

产和业务等，导致上市公司合并报表范围发生变

更的，参照适用前款规定。

第四十九条 公司进行第四十七条规定的 第四十九条 公司发生“财务资助”交易事

“提供财务资助”和“委托理财”等交易时，应当以 项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还

发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审

续十二个月内累计计算，经累计计算达到第四十 议通过，并及时披露。

七条标准的，适用其规定。已按照第四十七条规 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当

定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 在董事会审议通过后提交股东会审议：

围。 （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期

经审计净资产的 10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显

示资产负债率超过 70%；

（三）最近 12个月内财务资助金额累计计

算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（四）上海证券交易所或者公司章程规定的

其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子

公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的

控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于

适用前两款规定。

第五十一条 公司下列对外担保行为，须经 第五十一条 公司下列对外担保行为，须经

股东会审议通过。 股东会审议通过。

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