董事会议事规则

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海南金盘智能科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范董事会的议

事方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国

公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及《海南金盘智能科技

股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，参照《上市公司治理准则》、

《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券

交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及其他上市相关规定，特制

定《海南金盘智能科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本《规则》”）。

第二条 董事会是股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公司发展目

标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的各种安排，均以股

东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他相关人士的利益。

第三条 董事会对股东会负责，严格依据国家有关法律、行政法规和《公司章程》的

规定履行职责。

第四条 本《规则》对公司全体董事具有约束力。

第二章 董事

第五条 董事为自然人，董事无需持有公司股份。

第六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处

刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负

有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个

人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限

尚未届满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期

为截止日。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现

本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第七条 董事在任职期间出现本规则第六条第一款所列情形的，相关董事应当立即停

止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其

专门委员会、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第八条 非职工代表董事由股东会选举或更换。董事任期三年，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、

规范性文件、《公司章程》和本《规则》的规定，履行董事职务。

在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会

通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东会召开之日止。

第九条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职

工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。职工代表董事由职工代表大会民

主选举产生后，直接进入董事会，并由董事会向股东会报告。

第十条 股东会拟讨论非职工代表董事选举事项的，股东会会议通知中应充分披露

候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人能有足够的了解。

所披露资料至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股 5%以

上的股东是否存在关联关系；

（三）是否存在不得被提名担任董事、高级管理人员的情形或存在最近三十六个月

内受到中国证监会行政处罚、最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上

通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，

尚未有明确结论意见、存在重大失信等不良记录；

（四）持有公司股份数量；

（五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。

第十一条 非职工代表董事提名应当在征得被提名人的同意后，由下述提名人以提

案的方式提请股东会表决。非职工代表董事提名的方式和程序为：公司董事会、单独或

者合计持有公司 1%以上股份的股东可以提名非职工代表董事候选人。非职工代表董事

候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人

的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第十二条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和《公司章程》，应当采取措施避

免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有如下忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议

通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，

不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；