湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书（二）

原文前 3 页摘录

湖南启元律师事务所

关于

湖南能源集团发展股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易之实施情况的

法律意见书（二）

二〇二六年八月

湖南省长沙市建湘路 393号世茂环球金融中心63层 410000

深圳市福田区金田路 4028号荣超经贸中心1606518038

上海市闵行区申贵路 669号1楼105室201100

致：湖南能源集团发展股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受湖南能源集团发

展股份有限公司（以下简称“湖南发展”或“上市公司”）的委托，担任湖南发

展本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本

次重组”“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管

理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9号——

上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露

内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法

律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及中华人民

共和国其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具《湖南启元律师事务所关于湖南能源集

团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

的法律意见书》《湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》《湖南启元律师事务所关

于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易的补充法律意见书（二）》《湖南启元律师事务所关于湖南能源集

团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

的补充法律意见书（三）》及其修订稿、《湖南启元律师事务所关于湖南能源集

团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之标的资产过户情况的法律意见书》《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发

展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实

施情况的法律意见书》（以下简称“《实施法律意见书》”）、《湖南启元律师

事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对

象合规性的法律意见书》（以下简称“《发行法律意见书》”，上述文件以下合

称“原法律意见书”）。

2026年3月，湖南发展收到中国证监会出具的《关于同意湖南能源集团发

展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可

〔2026〕551号），本次交易已经取得中国证监会核准。本所现对本次交易实施

情况进行核查，出具《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意

见书（二）》（以下简称“本法律意见书”）。

本所在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，

本法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中相同用语的含义一致。

本所同意上市公司将本法律意见书作为申请本次交易的必备法律文件之一，

随同其他申报材料一起上报。本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使

用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。