中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

原文前 3 页摘录

中信证券股份有限公司

关于

湖南能源集团发展股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二六年八月

独立财务顾问声明与承诺

中信证券股份有限公司接受湖南能源集团发展股份有限公司的委托，担任其

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出

具本核查意见。本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国

证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容

与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按

照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、

公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。

1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供

文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相

关协议和声明或承诺的基础上出具。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本

核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见

中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释

或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、

以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能

存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相

关公告，查阅有关文件。

释 义

本核查意见，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

《中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公

本核查意见 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

实施情况之独立财务顾问核查意见》

湖南发展、上市公司、 湖南能源集团发展股份有限公司，曾用名：湖南发展集团股份

公司 指 有限公司、湖南金果实业股份有限公司、衡阳市金果农工商实

业股份有限公司

湖南能源集团有限公司，曾用名：湖南省能源投资集团有限公

湖南能源集团 指 司、湖南湘投控股集团有限公司，系由湖南省经济建设投资公

司于 2005年改制设立

交易对方、电投公司 指 湖南能源集团电力投资有限公司，曾用名：湖南湘投能源投资

有限公司

铜湾水电 指 湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司，曾用名：湖南中方

铜湾水利水电开发有限责任公司

清水塘水电 指 湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司，曾用名：湖南辰溪清

水塘水电开发有限责任公司

筱溪水电 指 湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司

高滩水电 指 湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司，曾用名：湖南沅陵高滩

发电有限责任公司、沅陵县高滩发电有限责任公司

上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买电投公司持有的

本次交易、本次重组 指 铜湾水电 90%股权、清水塘水电 90%股权、筱溪水电 88%股权

及高滩水电 85%股权，同时向不超过 35名符合条件的特定投

资者发行股份募集配套资金

本次发行股份及支付 上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买电投公司持有的

现金购买资产 指 铜湾水电 90%股权、清水塘水电 90%股权、筱溪水电 88%股权

及高滩水电 85%股权

本次募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募

集配套资金

标的公司 指 铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电、高滩水电

标的资产 指 电投公司持有的铜湾水电 90%股权、清水塘水电 90%股权、筱

溪水电 88%股权及高滩水电 85%股权

评估基准日 指 2025年3月31日

过渡期 指 标的资产的评估基准日至标的公司股权工商变更登记完成之

日

重组报告书 指 《湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》

北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2025）

资产评估报告 指 第 1181号”、“天兴评报字（2025）第 1182号”、“天兴评

报字（2025）第1183号”及“天兴评报字（2025）第 1184号”

资产评估报告

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2025〕2-525

《审计报告》 指 号、天健审〔2025〕2-526号、天健审〔2025〕2-527号、天健

审〔2025〕2-528号审计报告

《备考审阅报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2025〕2-536

号备考审阅报告