国药集团药业股份有限公司关于出售子公司部分股权及放弃优先购买权暨关联交易的公告

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证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临 2026-029

国药集团药业股份有限公司

关于出售子公司部分股权及放弃优先购买权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

 国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”或“公司”）拟向

上海现代制药股份有限公司（以下简称“国药现代”）出售国药集团国瑞药业有

限公司（以下简称“国瑞药业”）12.06%股权，交易对价为 9,609.30万元。同

时，中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”）、国药控股股份有限公司

（以下简称“国药控股”）拟分别向国药现代出售国瑞药业 8.81%、30.13%股权，

交易对价分别为 7,019.73万元、24,007.31万元，结合公司整体战略规划及实

际经营情况，公司拟放弃上述股权的优先购买权。股权转让完成后，国瑞药业不

再纳入公司合并报表范围。

 本次交易构成关联交易

 本次交易不构成重大资产重组

 本次关联交易已经公司 2026年独立董事专门会议第三次会议及第八

届董事会第四十一次会议审议通过，无需提交股东会审议。

 公司不存在为国瑞药业提供担保、委托其理财，以及国瑞药业占用上市

公司资金的情况。

 过去 12个月内，公司与同一关联人（中国医药集团有限公司及其下属子

公司）进行的关联交易均为日常关联交易以及与国药集团财务有限公司发生的

关联存贷款业务，上述交易实际发生额均未超出公司已披露的范围。过去 12个

月内公司与同一关联人未发生其他关联交易，也未与不同关联人之间发生与本

次交易类别相同的交易。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

为贯彻公司发展战略，聚焦核心主业，同时解决国瑞药业与国药现代同业竞

争问题，公司以经备案的国瑞药业全部股东权益价值的评估值 79,679.09万元为

定价依据，以非公开协议转让方式将国瑞药业 12.06%股权转让给国药现代，交

易对价为 9,609.30万元。同时，国药集团、国药控股以非公开协议转让方式分

别将国瑞药业 8.81%、30.13%股权转让给国药现代，交易对价分别为 7,019.73万

元、24,007.31万元，公司拟放弃上述股权的优先购买权。上述股权转让协议将

于2026年8月 19日完成签署。

2、本次交易的交易要素

交易事项（可多选） 出售 ☑放弃优先受让权 □放弃优先认购权

□其他，具体为：

交易标的类型（可多 股权资产 □非股权资产

选）

交易标的名称 出售：国瑞药业 12.06%股权；

放弃优先购买权：国瑞药业 38.94%股权

是否涉及跨境交易 □是 ☑否

 已确定，具体金额（万元）：股权出售对价 9,609.30

交易价格 万元；放弃优先受让权对价 31,027.04万元

 尚未确定

账面成本 36,570.20万元

交易价格与账面值相

比的溢价情况 4,066.13万元

 全额一次付清，约定付款时点：

☑ 分期付款，约定分期条款： 股权转让款合计

40,636.34万元，乙方应当分期付款，具体安排如下：

支付安排 （1）第一期款项，即《股权转让协议》签订之日起 5

个工作日内将股权转让款的 40%分别支付给各甲方；

（2）第二期款项，即交割日起的 5个工作日内将剩余

60%股权转让款分别支付给各甲方。

是否设置业绩对赌条

是 ☑否

款

（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

2026年8月18日，公司召开第八届董事会第四十一次会议，以 4票同意、

0票反对、0 票弃权，审议通过了《国药股份关于出售子公司部分股权及放弃优

先购买权暨关联交易的议案》，关联董事刘月涛、张婷、黄国平、周滨、张平回

避表决。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。

本次交易金额未超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的

5%，无需提交股东会审议。

（四）历史关联交易情况

过去 12个月内，公司与同一关联人（中国医药集团有限公司及其下属子公

司）进行的关联交易均为日常关联交易以及与国药集团财务有限公司发生的关联