北京市君合律师事务所关于中仑新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见

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北京市君合律师事务所

关于

中仑新材料股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

在深圳证券交易所上市的

法律意见

二零二六年八月

北京市君合律师事务所

关于中仑新材料股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

在深圳证券交易所上市的

法律意见

致：中仑新材料股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受中仑新材料股份有限公司（以下

简称“中仑新材”、“发行人”或“公司”）的委托，委派本所律师以特聘法律顾问的身

份，就发行人申请其向不特定对象发行的可转换公司债券（以下简称“本次发行”）在

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市（以下简称“本次发行上市”）事宜，出具

本《北京市君合律师事务所关于中仑新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司

债券在深圳证券交易所上市的法律意见》（以下简称“本法律意见”）。

本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称

“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业

务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律

业务执业规则》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以

下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照中

国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神。为发行人本次发行上市之目的，

本所及本所律师于 2025年10月27日出具了《北京市君合律师事务所关于中仑新材料

股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》《北京市君合律师事

务所关于中仑新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见》，于

2025年12月2日出具了《北京市君合律师事务所关于中仑新材料股份有限公司向不特

定对象发行可转换公司债券之补充法律意见（一）》，于 2026年5月27日出具了《北

京市君合律师事务所关于中仑新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之补充法律意见（二）》（以下合称“已出具律师文件”）。除非在本法律意见中另有说明，

本法律意见中使用的有关术语、定义和简称与已出具律师文件中的术语、定义和简称具

有相同的含义或指向。本所律师在已出具律师文件中发表法律意见的前提、假设和声明，

同样适用于本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师根据法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，

对发行人本次发行上市的主体资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出

具本法律意见所需查阅的文件，包括但不限于涉及批准与授权、主体资格、实质条件等

方面的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规及规范性文件，并就有关事项向发

行人的有关人员作了询问并进行了必要的讨论，对相关事实进行了查证和确认，根据本

所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见出具之日之前已发生并存在的事实

发表法律意见。

本所律师在进行前述尽职调查过程中，得到了发行人作出的如下书面保证：发行人

已提供了本所律师出具本法律意见所必需的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证

言；提供给本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整的，不存在任何遗

漏或隐瞒；所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，文件上的签名和印

章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤

销，且于本法律意见出具之日均由其各自的合法持有人持有。对于出具本法律意见至关

重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人、其他有

关机构或单位出具的证明文件或书面说明作出判断。

本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法

律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估、评级、商业判断、投资决策、境外

法律等事项发表任何意见。本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产

评估报告、评级报告、验资报告、境外法律意见中某些数据和结论的引述，并不表明本

所律师对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所律师不具

备对该等事项发表意见所需的专业知识和技能，也不具备对该事项进行核查及发表评论

意见的适当资格和专业能力，对此本所律师仅依赖具备资质的专业机构的意见作出判断。

本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业

规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，

遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏。

本法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所

律师同意将本法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报

材料一同提交深交所，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。现出具本法律意

见如下：