国泰海通证券股份有限公司关于常州中英科技股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见

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国泰海通证券股份有限公司

关于

常州中英科技股份有限公司

本次重大资产重组前业绩异常或重组存在拟置出资产情形

相关事项之专项核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二六年八月

常州中英科技股份有限公司（以下简称“中英科技”、“公司”或“上市公司”）

拟通过支付现金的方式向交易对方俞英忠、俞彪、朱丽娟购买其所合计持有的常

州市英中电气有限公司（以下简称“英中电气”、“标的公司”）不低于 51%的股

权并取得英中电气控制权。本次交易完成后，英中电气将成为上市公司控股子公

司，纳入上市公司合并报表范围，本次交易构成重大资产重组及关联交易。国泰

海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”）接受中英科

技委托，担任本次交易的独立财务顾问。

国泰海通作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以

下简称“中国证监会”）于 2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第

1号》（以下简称“《指引》”）的相关规定，就《指引》中涉及的相关事项出具本

专项核查意见。

本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《常州中英科技

股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》释义相同。

一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完

毕的情形

（一）承诺履行情况

根据上市公司提供的相关资料，并经本独立财务顾问查阅公司定期报告、相

关公告等内容，以及在深圳证券交易所网站查阅上市公司“监管措施”、“承诺履

行”等栏目和在中国证监会网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录

查询平台查询，中英科技及相关方自中英科技上市以来作出的主要公开承诺（不

包括本次交易中相关方作出的承诺）及承诺履行情况如本专项核查意见附件所示，

截至本专项核查意见出具之日，中英科技及相关方作出的前述公开承诺均正在履

行中，不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。

（二）独立财务顾问核查意见

依据中英科技最近三年披露的公告文件及查询公开信息，经核查，本独立财

务顾问认为：截至本专项核查意见出具之日，中英科技及相关方自中英科技上市

以来作出的主要公开承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）均正在履行中，

不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。

二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情

形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员是否曾受

到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国

证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证

监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保

等情形

根据上市公司 2023年度、2024年度、2025年度的年度报告、立信会计师事

务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第 ZH10094号、信会师报字[2025]

第ZH10043号及信会师报字[2026]第ZH10068号《审计报告》及立信会计师事

务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第 ZH10096号、信会师报字[2025]

第ZH10046号及信会师报字[2026]第ZH10058号《常州中英科技股份有限公司

非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，最近三年内，上市公

司不存在违规资金占用、违规对外担保的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年运作规范，不存在资金被

控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，不存在违规对外担保的情形。

（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管

理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律

处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案

侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

1、中英科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员

根据中英科技最近三年年度报告并经查询巨潮资讯网，中英科技的控股股东、

实际控制人为俞卫忠先生、戴丽芳女士、俞丞先生三人，自上市以来未发生变动。

中英科技的现任董事为俞卫忠、戴丽芳、俞丞、冯凯、李兴尧、邵家旭、井