兴业证券股份有限公司关于龙岩高岭土股份有限公司收购报告书之2026年第二季度持续督导意见暨持续督导总结报告

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兴业证券股份有限公司

关于龙岩高岭土股份有限公司收购报告书之

2026年第二季度持续督导意见暨持续督导总结报告

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“本财务顾问”）接受龙

岩市投资开发集团有限公司（以下简称“投开集团”、“收购人”）的委托，担

任其收购龙岩高岭土股份有限公司（以下简称“龙高股份”、“上市公司”）的

财务顾问。

2025年6月13日，龙高股份公告了《收购报告书》，福建省龙岩市人民政

府国有资产监督管理委员会（以下简称“龙岩市国资委”）以龙岩投资发展集团

有限公司（以下简称“投资集团”）51.04%股权、龙岩文旅汇金发展集团有限公

司（以下简称“文旅集团”）39%股权和龙岩交通发展集团有限公司（以下简称

“交发集团”）20%股权作价出资入股投开集团，进而使投开集团间接控制龙高

股份49.55%股份。

2025年6月16日，上述股权变更的工商变更手续办理完毕。

根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第七十

一条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有

关规定，本财务顾问持续督导期为 2025年6月13日至 2026年6月16日。

通过日常沟通，结合上市公司的 2026年半年度报告及其他临时公告等，本

财务顾问出具 2026年第二季度（2026年4月1日至 2026年6月16日，以下简

称“本持续督导期”）持续督导意见。

一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次免于发出要约的情况

根据《收购管理办法》第二十四条规定，“收购人持有一个上市公司的股

份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，

发出全面要约或者部分要约”。又根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有

下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部

门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有

权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%……”。

本次收购系收购人通过国有股权变更的方式取得龙岩市国资委直接持有的

投资集团 51.04%股权、文旅集团39%股权和交发集团 20%股权，从而间接控制

龙高股份 49.55%股份。符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定

之情形，收购人可以免于发出要约。

（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

1、2025年5月29日，龙高股份公告了《关于控股股东重组的提示性公告》；

2、2025年6月11日，龙高股份公告了《收购报告书（摘要）》《关于控股

股东重组暨龙岩市投资开发集团有限公司免于发出要约的提示性公告》；

3、2025年6月13日，龙高股份公告了《收购报告书》《兴业证券股份有限

公司关于龙岩高岭土股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《福建至理律师

事务所关于<龙岩高岭土股份有限公司收购报告书>的法律意见书》《福建至理律

师事务所关于龙岩市投资开发集团有限公司免于发出要约的法律意见书》；

4、2025年6月17日，龙高股份公告了《关于控股股东完成工商变更登记

手续的公告》。

（三）本次收购的交付或过户情况

2025年6月16日，龙高股份收到控股股东投资集团的通知，投资集团、文

旅集团、交发集团已完成工商变更登记手续，投开集团已登记成为投资集团的控

股股东，本次收购事项已完成。

（四）财务顾问核查意见

经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，收购人及上市公司已根据

规定就本次收购及时履行了信息披露义务。

二、收购人及上市公司依法规范运作情况

本持续督导期，上市公司股东会、董事会独立运作，未发现其存在违反公司

治理和内控制度相关规定的情形。收购人按照中国证监会有关上市公司治理和上

海证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务。收购人

不存在要求龙高股份违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，收购人及上市公司依法规范运作。

三、收购人履行公开承诺情况

（一）关于保持上市公司独立性的承诺

本次收购不涉及上市公司直接控股股东的变化，本次收购完成后，上市公司

的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生

变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销

售、知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。

为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出

具了《收购人关于上市公司独立性的承诺》，主要内容如下：

“本次收购事项完成后，本公司将严格按照有关法律法规及上市公司《公司

章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，

保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本公司及本公司控制的其

他企业完全分开，上市公司仍具有独立的法人资格，具有完善的法人治理结构，

具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、

财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。

本承诺函为不可撤销之承诺函，自本公司签署之日起生效，并于本公司对上

市公司拥有控制权期间持续有效。

上述承诺是本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织和社

会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。”

（二）关于避免同业竞争的承诺

收购人作为本次收购完成后龙高股份的间接控股股东，就避免同业竞争相关

事宜，出具了《收购人关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：

“1、截至本承诺出具日，本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业

与龙高股份及其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。

2、本公司将采取积极措施避免发生与龙高股份及其附属企业主营业务有竞

争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与龙高

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