华泰联合证券有限责任公司关于福华尚纬2025年度向特定对象发行股票并在主板上市发行过程和认购对象合规性的报告

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华泰联合证券有限责任公司关于福华尚纬股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票并在主板上市

发行过程和认购对象合规性的报告

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意福华尚

纬股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1954 号）

批复，同意福华尚纬股份有限公司（以下简称“福华尚纬”、“公司”或“发行

人”）向特定对象发行股票的注册申请。

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“主承销商”或

“保荐人（主承销商）”）为福华尚纬本次向特定对象发行股票的保荐人（主承

销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》

（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以

下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业

务实施细则（2025年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规

和规范性文件的规定，发行人董事会、股东会通过的与本次发行相关的决议及已

向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送的《福华尚纬股份有限公司 2025

年度向特定对象发行股票并在主板上市发行与承销方案》（以下简称“《发行方

案》”）的规定，对发行人本次股票的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎

核查，并出具本报告，现将本次发行的有关情况报告如下：

一、本次发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为发行人境内上市人民币普通股（A 股），每股

面值人民币 1.00元。

（二）发行数量

本次向特定对象发行股票数量为 123,633,871股，不超过本次发行前公司总

股本的 30%，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的 70%，符合发行人董事

会、股东会决议、上交所和中国证监会的相关规定。

（三）发行方式

本次发行采用向特定对象发行的方式。

（四）发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日（2026 年 8月 17日）。本次发行价格

不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个

交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20

个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送

股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

根据上述定价原则，本次发行确定的发行价格为人民币 7.00元/股。本次发

行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东会审议通过

的本次发行的发行方案。

（五）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币 865,437,097.00元，扣除各项发行费用（不

含增值税）共计人民币 9,179,810.17元后，实际募集资金净额为人民币

856,257,286.83元。

（六）发行对象和认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东 福华通达化学股份公

司（以下简称“福华化学”），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。

（七）限售期安排

本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让（但同

一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。自本次发行结束之日起至股

份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次发行的股票，由于发行人分配股

票股利、资本公积转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。

（八）上市地点

本次发行的股票将在上交所主板上市交易。

（九）发行完成前滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后

的新老股东按持股比例共享。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、认购

方式、发行数量、发行股份限售期、募集资金金额符合《证券法》《承销管理办

法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同

时符合发行人相关董事会、股东会决议及向上交所报送的《发行方案》的规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2025年7月16日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于

公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发

行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2025年8月1日，公司召开 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于

公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发

行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2026年5月25日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关

于公司 2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相

关的议案。

2026年6月15日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关

于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司与特定对象

签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等与本次发行相

关的议案。