第十一届董事会第二十四次会议决议公告

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证券代码：600377 证券简称：宁沪高速 公告编号：2026-039

江苏宁沪高速公路股份有限公司

第十一届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、会议召开情况

（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十一届董事会

第二十四次会议（以下简称“会议”）于 2026年8月20日以现场会议及视频会议

相结合的方式召开。

（二）会议通知以邮件、传真的方式向董事会全体成员发出。

（三）会议应到董事 12人，会议出席董事 12人。

（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有

效决议。

二、会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）审议并批准《关于本公司收购江苏苏锡常南部高速公路有限公司（以下简

称“苏锡常南部高速公司”）100%股权的议案》。

1.同意本公司以现金支付的方式分别收购江苏交通控股有限公司（以下简称

“江苏交控”）所持苏锡常南部高速公司 65%股权，无锡市交通产业集团有限公司（以

下简称“无锡交产”）所持苏锡常南部高速公司的 22.82%股权，常州市交通控股集

团有限公司（以下简称“常州交控”）所持苏锡常南部高速公司的 12.18%股权。根

据江苏交控、无锡交产、常州交控共同委托的资产评估机构北方亚事资产评估有限公

司出具的评估报告（北方亚事评报字[2026]第 01-0890号），本次交易采用收益法评

估，评估基准日（2025 年12月 31日）苏锡常南部高速公司股权的市场价值为人民

币734,143.00万元，以此作为本次交易价格（最终以国有资产管理部门备案评估值

为准）。

表决结果：同意 10票；反对 0票；弃权 0票。

此议案获得通过。

2.同意有关保证责任的安排：苏锡常南部高速公司债务已由江苏交控承担的保

证责任由江苏交控继续承担；如苏锡常南部高速公司债务在 2026年12月31日后仍

存续，则自 2027年1月 1日起，经债权人同意后，江苏交控的保证责任由本公司承

接,并提交公司股东会审议。

表决结果：同意 10票；反对 0票；弃权 0票。

此议案获得通过。

3.同意本公司完成股权交割后苏锡常南部高速公司作为本公司全资子公司与

本公司关联方之间的关联交易:

(1)存款于江苏交通控股集团财务有限公司;

(2)南京感动科技股份有限公司提供云值机技术服务、三项业务上云技术服务及

收费车道云赋能服务 FFT2.0云赋能服务;

(3)江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司提供(一)路网技术服务; (二)收费采

购项目、SD-WAN网络运维及云调度技术服务;

(4)江苏高速公路联网营运管理有限公司提供路网管理服务;

(5)江苏快鹿汽车运输股份有限公司提供通勤班车服务;

(6)江苏镇扬交通科技有限公司提供太湖湾服务区充电站低压电缆施工、太湖湾

服务区水电维护服务;

(7)江苏现代路桥有限责任公司提供(一)日常养护服务、隧道综合管养服务; (二)

太湖隧道、邀贤山隧道工程路面建养一体化项目 CX-23标段养护服务;

(8)江苏交控数字交通研究院有限公司提供「交控云」平台及云端资源技术服务;

(9)江苏高速公路信息工程有限公司提供服务区信息化平台维护服务;

(10)江苏交控对苏锡常南部高速公司债务承担的保证责任由江苏交控继续承担，

直至此等保证责任在经债权人同意后由本公司承接或通过其他方式变更或解除;

(11)江苏交通控股集团财务有限公司提供人民币 2亿元的贷款及其他金融服务

交易;

表决结果：同意 10票；反对 0票；弃权 0票。

此议案获得通过。

本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并将提请股

东会审议批准。

授权董事签署附生效条件的股权转让协议；并授权董事会及董事会授权人士处

理协议履行（包括但不限于资金拨付、审批）等后续相关事宜；批准关联交易/须予

披露的及关连交易公告内容并授权董事会秘书陈晋佳女士在协议签订后予以签发公

告、发布通函。

所有董事（包括独立非执行董事）认为收购苏锡常南部高速公司股权的关联交

易交易事项及交割后的日常关联条款公平合理，属于一般商业条款，不会损害本公

司及非关联/非关连股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整

体利益。

关联/关连董事王颖健先生、周莉莉女士回避表决，其余各董事均可投票。

上述第(1) – (7)(除第(3)(二)项目外) 各持续关连交易交割后的预计总额

（与其他与本集团类似性质和类别的持续关连交易累计）按香港上市规则第 14.07

条所计算的最高适用百分比率高于 0.1%但低于5%，相关交易是在标的公司日常业务

中按照一般商务条款或更佳条款进行，故根据香港上市规则第 14A.76(2)(a)条只须

符合公告规定，但无须在股东会上获得独立股东批准。上述持续关连交易亦须符合

香港上市规则第 14A.55至14A.59条年度审阅的规定。第(7) (二)项目持续关连交

易(剩余期限超过 3年)，本公司后续将每三年将此议案提请董事会审议。第(3) (二)

项、第(8)项及第(9)项各持续关连交易交割后的预计总额（与其他与本集团类似性

质和类别的持续关连交易累计）按香港上市规则第 14.07条所计算的最高适用百分

比率低于 0.1%，相关交易是在标的公司日常业务中按照一般商务条款或更佳条款进

行，根据香港上市规则第 14A.76(1)(a)条获得全面豁免遵守持续关连交易披露和独

立股东批准要求。第(10)项及第(11)项各涉及苏锡常南部高速接受江苏交控及其联