关于本公司现金收购江苏苏锡常南部高速公路有限公司100%股权暨关联交易的公告

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证券代码：600377 证券简称：宁沪高速 公告编号：2026-040

江苏宁沪高速公路股份有限公司

关于本公司现金收购江苏苏锡常南部高速公路

有限公司 100%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1.投资标的名称：江苏苏锡常南部高速公路有限公司(以下简称“苏锡常南

部高速公司”或“标的公司”)的 100%股权。

2.交易事项：于 2026年8月20日，本公司董事会审议批准了《关于本公

司收购苏锡常南部高速公司 100%股权的议案》，同意本公司以现金支付的方式分

别收购江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）所持苏锡常南部高速公

司65%股权，无锡市交通产业集团有限公司（以下简称“无锡交通”）所持苏锡

常南部高速公司的 22.82%股权，常州市交通控股集团有限公司（以下简称“常

州交控”，与江苏交控、无锡交通合称为“转让方”)(作为各自持有股权的卖方

及转让方）所持江苏苏锡常南部高速公路有限公司（以下简称“苏锡常南部高速

公司”）的 12.18%股权。

3.交易金额：人民币 734,143万元

4.本次交易构成关联交易，根据上海上市规则第 6.3.3条的规定，本次交

易对手方本公司控股股东江苏交控为本公司关联法人，本次交易构成关联交易；

并根据上海上市规则第 6.3.7及6.3.9条的要求，本次交易金额占本公司最近

一期经审计净资产绝对值的比例高于 5%，因此本次交易需提交股东会审议，且

关联股东江苏交控需回避表决。

5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组，亦不涉及债权债务转移。

6.本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序，包括但不限于：(1)本公

司股东会上获得独立股东的批准；及(2)转让方已完成股权转让所必需的符合有

关国资监管部门等主管╱监管部门规定的审批╱备案程序。

7.本次交易可能存在业务发展风险、政策风险等相关风险，敬请投资者注

意投资风险。

一、关联交易概述

（一）交易背景

2024年1月 26日，公司拟以现金方式购买江苏交控所持有的苏锡常南部高

速公司 65%股权。根据卖方委托的资产评估机构出具的评估报告，苏锡常南部高

速公司于 2023年10月31日归属于母公司所有者权益账面值为 746,303万元，

股东全部权益估值为 800,100万元，较账面净资产增值 53,797万元，增值率

7.21%，较股东原始出资额 795,620万元增值4,480万元。对应65%股权的股权

评估价值为 520,065万元。据此，交易双方签署了《股权转让协议》。2024 年4

月，项目获股东大会表决通过。

2024年7月，沿江高速扩建交通管制实施显著延期，其带来的对苏锡常南

部高速流量以及估值的影响无法准确判断，因此当时的股权转让协议项下标的股

权（即江苏交控持有的苏锡常南部高速公司 65%股权）交易价格未能通过国有资

产管理部门的核准/备案，当时的股权转让协议生效的先决条件未达成。本公司

与江苏交控协商一致终止交易，并保留了后续重启的可能性。

目前，根据项目进展，股权收购项目重启的交易条件已经全面达成:一是沿

江高速改扩建交通管制的不确定性已消除，2024 年 11月起，沿江高速扩建工程

已实施全面交通管制，此前导致估值无法备案的核心障碍得以消除;二是沿江扩

建首年(即 2025年)，苏锡常南部高速车流量及通行费收入显著增长，基本符合

上一轮收购预期，2025年全年已实现扭亏为盈，经营业绩明显改善。三是苏锡常

南部高速公司的现股东方已就交易意愿及交易条件达成共识。各转让方均明确同

意按照本轮收购评估价值作价重启交易，且转让方间已放弃优先购买权，在相同

条件下优先将股权转让予本公司。

（二）本次交易的交易要素

交易事项 ☑购买 □置换

交易标的类型 ☑股权资产 □非股权资产

(可多选)

交易标的名称 苏锡常南部高速公司 100%股权

是否涉及跨境交易 □是 ☑否

是否属于产业整合 ☑是 □否

交易价格 转让对价以国有资产评估报告评估值（人民币

734,143.00万元）为基础，按各股东持股比例计算，

最终价格以国有资产管理部门备案估值为准。

资金来源 ☑自有资金 □募集资金 □银行贷款

支付安排 详见第五（四）章转让对价的支付

是否设置业绩承诺条款 ☑是 □否

详见第五（五）章业绩补偿承诺

（三）本次交易情况

为进一步扩大本公司在苏南高速公路路网中的资产规模，优化资产布局，夯

实主业根基，提升可持续发展能力，于 2026年8月 20日，本公司董事会审议批

准了《关于本公司收购苏锡常南部高速公司 100%股权的议案》，同意本公司以现