厦门钨业第十届董事会第三十一次会议决议公告

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证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2026-098

厦门钨业股份有限公司

第十届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十一次会议

于2026年8月19日在福建省厦门市思明区展鸿路 81号翔业国际大厦 21层本

公司1号会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会前公司董秘办公室于 2026

年8月 8日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长钟可祥

先生主持，应到董事 9人，实到董事 9人。公司高级管理人员列席了本次会议。

会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通

过了如下议案：

一、会议以 9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2026 年

上半年总裁班子工作报告》。

该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3 票同意，

0票反对，0 票弃权。

二、会议以 9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2026 年

的《厦门钨业 2026年半年度报告》及《厦门钨业 2026年半年度报告摘要》。

该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3 票同意，

0票反对，0 票弃权。

三、会议以 9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2026 年

半年度利润分配方案》。

该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3 票同意，

0票反对，0 票弃权。

详见公告：临-2026-099《关于2026年半年度利润分配方案的公告》。

四、会议在关联董事钟可祥先生、王玉珍女士、李翔先生、吴高潮先生、朱

美容女士回避表决的情况下，会议以 4票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果

审议通过了《关于收购江西巨通实业有限公司 30.1683%股权暨关联交易的议案》。

为保障公司上游钨原料供应，增强原料自给能力，推动江西巨通实业有限公

司（以下简称 “江西巨通 ” ）大湖塘钨矿的建设，会议同意公司出 资

256,328,036.82元收购关联方福建巨虹稀有金属投资合伙企业（有限合伙）

所持有的江西巨通 13.0332%股权，出资192,246,027.62元收购关联方厦门

三虹钨钼股份有限公司（以下简称“厦门三虹”）所持有的江西巨通 9.7749%

股权，出资 144,753,397.77元收购关联方福建省稀有稀土（集团）有限公司

（以下简称“稀土集团”）所持有的江西巨通 7.3601%股权，合计现金出资

593,327,462.21元收购江西巨通30.1683%股权。本次交易完成后，公司将直

接持有江西巨通 31.5166%股权，并将与稀土集团签署《一致行动协议》，在

收购完成并且《一致行动协议》生效后，江西巨通将成为公司实际控制的主

体，江西巨通将纳入公司合并财务报表范围。

该议案已通过独立董事专门委员会会议审议，独立董事专门委员会会议表决

结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：2 票同意，

0票反对，0 票弃权，关联委员朱美容女士回避表决。

本议案尚需提请公司股东会审议。

详见公告：临-2026-100《关于收购江西巨通实业有限公司 30.1683%股权暨

关联交易的公告》。

五、会议在关联董事钟可祥先生、李翔先生、吴高潮先生、朱美容女士回避

表决的情况下，会议以 5票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关

于与控股股东签署<一致行动协议>暨关联交易的议案》。鉴于公司收购江西巨通

30.1683%股权完成后，公司及控股股东稀土集团将分别直接持有江西巨通

31.5166%和25%的股权。会议同意公司与稀土集团签署《一致行动协议》，稀土

集团将与公司在江西巨通董事会、股东会中采取“一致行动”, 保障公司主导江

西巨通的经营管理活动。该协议有助于提高江西巨通经营决策的效率，保障公司

实际控制江西巨通的经营管理活动，推动大湖塘钨矿的建设，确保公司投资目的

的实现，有利于公司的可持续发展，符合公司的战略发展规划。

该议案已通过独立董事专门委员会会议审议，独立董事专门委员会会议表决

结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：2 票同意，

0票反对，0 票弃权，关联委员朱美容女士回避表决。

本议案尚需提请公司股东会审议。

详见公告：临-2026-101《关于与控股股东签署<一致行动协议>暨关联交易

的公告》。

六、会议在关联董事钟可祥先生、王玉珍女士、李翔先生、吴高潮先生、朱

美容女士回避表决的情况下，会议以 4票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果

审议通过了《关于收购江西巨通实业有限公司股权后被动形成关联借款暨关联交

易的议案》。本次收购完成前，江西巨通已与厦门三虹签订《借款协议》，约定

借款额度不超过 8亿元，年利率为 4.02%，借款期限自 2026年4月27日至2026

年12月31日。截至 2026年8月 20日，江西巨通向厦门三虹的借款本息余额为

61,263.39万元。公司完成江西巨通30.1683%股权收购并将其纳入合并报表范围

后，江西巨通向厦门三虹存续的借款余额将被动形成公司的关联借款。该关联借

款系江西巨通纳入公司合并范围前已发生的事实，其目的为保障江西巨通生产经

营需要，公司无需对此关联借款提供担保；该等被动形成的关联交易不会影响公

司独立性，不会造成公司对关联方形成较大依赖，不存在损害公司及中小股东利

益的情形。…