关于收购国药集团国瑞药业有限公司51%股权暨关联交易的公告

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证券代码：600420 证券简称：国药现代 公告编号：2026-052

上海现代制药股份有限公司

关于收购国药集团国瑞药业有限公司 51%股权暨关联交易

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

 上海现代制药股份有限公司（以下简称国药现代或公司）以现 金

40,636.34万元收购国药集团国瑞药业有限公司（以下简称国瑞药业）51%股权。

收购完成后，国瑞药业将成为公司的控股子公司。

 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

 本次交易已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，无需提交股东会

审议。

 过去 12个月内，公司与同一关联人（中国医药集团有限公司及其下属子

公司）进行的关联交易均为日常关联交易以及与国药集团财务有限公司发生的关

联存贷款业务，上述交易实际发生额均未超出公司股东会审议通过并披露的范围。

过去12个月内，公司未与其他关联人发生与本次交易类别相同的关联交易。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1．本次交易概况

为落实公司中长期战略规划，丰富相关领域产品管线并强化业务协同效应，

促进中国医药集团有限公司（以下简称国药集团）化学制药工业资产整合，彻底

消除国药现代与国瑞药业存在的同业竞争问题，公司以自有资金 40,636.34万元

收购国瑞药业 51%股权，其中受让国药集团持有的 8.81%股权、国药控股股份有

限公司（以下简称国药控股）持有的 30.13%股权以及国药集团药业股份有限公

司（以下简称国药股份）持有的 12.06%股权，上述股权转让协议于 2026年8月

19日完成签署。本次交易完成后，国瑞药业将成为公司的控股子公司。

2．本次交易的交易要素

交易事项（可多选） 购买 □置换

□其他，具体为：

交易标的类型（可多选） 股权资产 □非股权资产

交易标的名称 国药集团国瑞药业有限公司 51%股权

是否涉及跨境交易 □是 否

是否属于产业整合 是 □否

已确定，具体金额（万元）：40,636.34

交易价格

 尚未确定

资金来源 自有资金 □募集资金 □银行贷款

□其他：____________

 全额一次付清，约定付款时点：

支付安排  分期付款，约定分期条款：第一期款项为股权转让款的 40%，

自《股权转让协议》签订之日起 5个工作日内支付；第二期款项

为股权转让款的 60%，自交割日起的5个工作日内支付。

是否设置业绩对赌条款 是 否

（二）公司审议本次交易相关议案的表决情况

公司于 2026年8月19日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于

收购国药集团国瑞药业有限公司 51%股权暨关联交易的议案》，表决结果：4 票

同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事冯军先生、蔡买松先生、王永利先生、邢

永刚先生、祝林女士对议案回避表决。

本次议案提交董事会审议前，已经公司第九届董事会独立董事 2026年第二

次专门会议审议通过。董事会战略与投资委员会对该议案进行了审议，因参与表

决的非关联董事不足 3人，同意直接提交董事会审议。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。

本次交易金额未超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的

5%，无需提交股东会审议。

（四）过去 12个月内关联交易说明

截至本公告披露日，过去 12个月内，公司与同一关联人（国药集团及其下

属子公司）进行的关联交易均为日常关联交易以及与国药集团财务有限公司发生

的关联存贷款业务，以上关联交易的实际发生额均未超出股东会审议通过并披露

的范围。

截至本公告披露日，过去 12个月内，公司未与其他关联人发生与本次交易

类别相同的关联交易。

二、交易对方（含关联人）情况介绍

（一）交易卖方简要情况

序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万元）

1 中国医药集团有限公司 国瑞药业 8.81%股权 7,019.73

2 国药控股股份有限公司 国瑞药业 30.13%股权 24,007.31

3 国药集团药业股份有限公司 国瑞药业 12.06%股权 9,609.30

（二）交易对方的基本情况

1．交易对方一（关联方）

关联法人/组织名称 中国医药集团有限公司

 91110000100005888C

统一社会信用代码 □ 不适用

成立日期 1987/03/26

注册地址 北京市海淀区知春路 20号

主要办公地址 北京市海淀区知春路 20号

法定代表人 白忠泉

注册资本 2,550,657.9351万元人民币

主营业务 以医药贸易、科研和生产为主业的综合性医药企业集团

主要股东/实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会

 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

关联关系类型 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

□其他

2．交易对方二（关联方）

关联法人/组织名称 国药控股股份有限公司

 91310000746184344P

统一社会信用代码 □ 不适用

成立日期 2003/01/08

注册地址 上海市黄浦区龙华东路 385号1层、11-15层

主要办公地址 中国上海市黄浦区龙华东路 385号国药控股大厦