北京国枫律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司2026年第三次临时股东会的法律意见书

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北京国枫律师事务所

关于广州天赐高新材料股份有限公司

2026年第三次临时股东会的

法律意见书

国枫律股字[2026]A0443 号

致：广州天赐高新材料股份有限公司（贵公司）

北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证

贵公司 2026年第三次临时股东会（以下称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下称“《股

东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业

务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下称“《证券

法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《广州天赐高新

材料股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召

开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法

律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、

会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议

案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、

网络投票结果均由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执

业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定

职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认

定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所

律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证

券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进

行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集

经查验，本次会议由贵公司第七届董事会第五次会议决定召开并由董事会召集。贵

日报》公开发布了《广州天赐高新材料股份有限公司关于召开 2026年第三次临时股东

会通知的公告》，该公告载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出

席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。

（二）本次会议的召开

贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于 2026年8月19日在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路

8号公司办公楼二楼培训厅如期召开，由贵公司董事长徐金富先生主持。本次会议通过

深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2026年8月19日上午 9:15-9:25，

9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具

体时间为 2026年8月 19日9:15-15:00。经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、

方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性

文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股

东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

经核查，贵公司回购专用账户中尚有回购股份，根据《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第 9号——回购股份》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有

股东会表决权，据此，在计算贵公司有表决权股份总数时应当扣减回购专用账户中的股

份数，即贵公司本次股东会有表决权股份总数为 2,030,065,984股。

根据现场出席会议股东提供的能够表明其身份的有效证件、股东代理人提交的股东

授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截

至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现

场和网络投票的股东（股东代理人）合计 2,612人，代表股份800,350,997股，占贵公司

有表决权股份总数的 39.4249%。

除贵公司股东（股东代理人）外，列席本次会议的人员还包括贵公司董事、高级管