上海市锦天城律师事务所关于西藏发展股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书

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上海市锦天城律师事务所

关于西藏发展股份有限公司重大资产重组

实施情况的法律意见书

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于西藏发展股份有限公司重大资产重组

实施情况的法律意见书

致：西藏发展股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受西藏发展股份有限公司

（以下简称“上市公司/西藏发展”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专

项法律服务委托协议》，作为上市公司本次重大资产重组的专项法律顾问。

为本次重大资产重组，本所已出具了《上海市锦天城律师事务所关于西藏发

展股份有限公司重大资产重组之法律意见书》《上海市锦天城律师事务所关于西

藏发展股份有限公司重大资产重组之补充法律意见书（一）》（以下统称“原法

律意见书”）及《上海市锦天城律师事务所关于西藏发展股份有限公司重大资产

重组相关股票买卖情况的专项核查意见》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大

资产重组管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，本所现就本次重组

的实施情况出具《上海市锦天城律师事务所关于西藏发展股份有限公司重大资产

重组实施情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

本所律师在进一步核查的基础上，就本次重组的实施情况出具本法律意见书。

如无特别说明，本法律意见书中所使用的术语、名称、简称与其在原法律意见书

及相关专项核查意见中的含义相同。本所在原法律意见书及相关专项核查意见中

所作的各项声明，适用于本法律意见书。

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

正 文

一、 本次重组方案概述

根据西藏发展第十届董事会第八次会议决议、2026 年第二次临时股东会决

议、《西藏发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下

简称“《重组报告书》”）等本次重组相关文件，本次重组中，西藏发展以支付

现金的方式向嘉士伯国际购买其所持有的拉萨啤酒 50%股权。本次重组完成后，

拉萨啤酒将成为西藏发展的全资子公司。

经核查，本所律师认为，西藏发展本次重大资产重组方案不存在违反《公司

法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的情形。

二、 本次重组的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得的批准和授

权如下：

（一）上市公司的批准和授权

2026年1 月 29日，西藏发展召开第十届董事会第八次会议，审议通过了

《关于本次重大资产购买方案的议案》《关于<西藏发展股份有限公司重大资产

购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，对本次交易

的相关事项进行审批。

2026年5月 25日，西藏发展召开第十届董事会第十次会议，审议通过《西

藏发展股份有限公司关于<西藏发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（修订稿）>及其摘要的议案》。

2026年6月 12日，西藏发展召开 2026年第二次临时股东会，审议通过了

本次重组相关议案。

（二）标的企业的批准和授权