中银国际证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之独立财务顾问报告（上会稿）

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中银国际证券股份有限公司

关于

中国国际金融股份有限公司

换股吸收合并

东兴证券股份有限公司、

信达证券股份有限公司

之

独立财务顾问报告

（上会稿）

独立财务顾问

二〇二六年八月

中银国际证券股份有限公司 独立财务顾问报告

独立财务顾问声明和承诺

本声明和承诺所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简

称具有相同含义。

中银证券接受信达证券的委托，担任本次中金公司换股吸收合并东兴证券、

信达证券的信达证券独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾

问办法》《26号准则》《监管指引第 9号》等法律、法规的有关规定，按照证券行

业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公

正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务

顾问意见，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供信达证券全

体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易涉及的交易各方无利益关系，就本次交易

所发表的有关意见是完全独立的。

（二）本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必

需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾

问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺

全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承

担由此引起的任何风险责任。

（三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽

职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、

勤勉尽责义务。

（四）本独立财务顾问报告旨在通过对《中国国际金融股份有限公司换股吸

收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书》所涉及的内容进

行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对信达证券全体股东是

中银国际证券股份有限公司 独立财务顾问报告

否公平、合理发表独立意见。

（五）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要

法律、审计/审阅、估值等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有

关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其

他文件做出判断。

（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中

列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（七）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对信达

证券的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而

产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（八）本独立财务顾问也特别提醒信达证券全体股东及其他投资者认真阅读

信达证券董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关中介机构出具的

法律意见书、审计报告、估值报告等文件之全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本独立财务

顾问报告，并作出以下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发

表的专业意见与信达证券披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对信达证券披露的文件进行充分核查，确信披露文

件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信信达证券委托本独立财务顾问出具意

见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内

核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与信达证券接触后至担任本次交易独立财务顾问期