上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司调整2026年限制性股票激励计划股票来源的法律意见书

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上海市锦天城律师事务所

关于兰剑智能科技股份有限公司

调整 2026年限制性股票激励计划股票来源的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11/12楼

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于兰剑智能科技股份有限公司

调整 2026年限制性股票激励计划股票来源的

法律意见书

致：兰剑智能科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受兰剑智能科技股份有限公

司（以下简称“公司”或“兰剑智能”）的委托，就兰剑智能调整 2026年度限制性

股票激励计划股票来源（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中

华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下

称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下称《管理办法》）、

《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下称《上市规则》）、《科创板上

市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》（以下称《自律监管指南》）

等有关法律、法规和规范性文件的规定而出具。

声明事项

一、 本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证

监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行

了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整进行了充分的核

查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意

见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责

任。

二、 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副

本材料、复印材料、确认函或证明。

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（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

三、 本所律师仅就与公司本次调整有关的法律问题发表意见，而不对公司

本次调整所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非

法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不

意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

四、 本所律师同意将本法律意见书作为公司 本次调整所必备的法律文件，

随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

五、 本法律意见书仅供公司本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

正 文

一、 2026年限制性股票激励计划及本次调整的批准和授权

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司就 2026年限制性股票

激励计划（以下简称为“本激励计划”）及本次调整已取得如下的批准与授权：

（一）2026 年5 月28日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第四次

会议，审议通过《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的

议案》、《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

及《关于核查公司 2026年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并于 2026

年6月 2日出具了《兰剑智能科技股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会

关于公司 2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

（二）2026 年 6月 2日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过

了《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于

公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东

会授权董事会办理公司 2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董

事吴耀华、张小艺、沈长鹏、林茂已回避表决。