国泰海通证券股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见

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国泰海通证券股份有限公司

关于杭州天元宠物用品股份有限公司本次交易方案调整

不构成重组方案重大调整的核查意见

杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于

2025年5月28日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议案，并披露了《杭州天元

宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易报告书（草案）》。

因对交易方案进行调整，上市公司于 2026年8月20日召开了第四届董事会

二十二次会议，审议通过了调整后的交易方案。

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为杭州天元

宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称

“本次交易”）的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行了核查，

并出具如下核查意见：

一、本次重组方案的调整

（一）本次重组方案调整的具体内容

上市公司于 2026年8月20日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过

了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<杭州天元宠物用品

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（六

次修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金

购买资产协议之补充协议（四）>议案》等与本次重组相关的议案，同意调整本

次重组方案中的业绩承诺及业绩补偿等相关条款。

重组方案调整情况对比如下：

1、业绩承诺及业绩补偿

（1）重组方案调整前

业绩承诺方李涛、广州悠淘、舟山乐淘向上市公司承诺，标的公司在 2025

年、2026年和2027年实现的考核净利润分别不低于人民币 7,000万元、7,300

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万元和 7,700万元。发生下列情形之一的，业绩承诺方应向上市公司支付业绩补

偿金：第一期：标的公司 2025年度的考核净利润低于 2025年度承诺净利润（即

7,000万元）；第二期：标的公司 2025年度、2026年度的累计考核净利润低于

2025年度、2026年度累计承诺净利润（即 14,300万元）；第三期：标的公司在

业绩承诺期间届满时实现的三年累计考核净利润低于三年累计承诺净利润（即

22,000万元）。

（2）重组方案调整后

本次交易的业绩承诺期调整为 2026年度和2027年度。业绩承诺方李涛、广

州悠淘、舟山乐淘向上市公司承诺，标的公司在 2026年和2027年实现的考核净

利润分别不低于人民币 7,300万元和7,700万元。发生下列情形之一的，业绩承

诺方应向上市公司支付业绩补偿金：第一期：标的公司 2026年度的考核净利润

低于 2026年度承诺净利润（即 7,300万元）；第二期：标的公司在业绩承诺期

间届满时实现的两年累计考核净利润低于两年累计承诺净利润（即 15,000万元）。

2、估值调整

（1）重组方案调整前

业绩承诺期满后，标的公司在业绩承诺期内各年经审计净利润之和达到

24,000万元的，上市公司购买李涛所持标的公司股权所支付的对价即应增加 500

万元，如业绩承诺期内各年经审计净利润之和在 24,000万元基础上仍有超出部

分的，则超出部分的 50%也将作为额外对价予以增加，但对价增加值累计金额（含

业绩承诺期内各年经审计净利润之和达到 24,000万元时增加的 500万元）应不

超过《监管规则适用指引——上市类第 1号》规定的上限，即《发行股份及支付

现金购买资产协议之补充协议（二）》2.1 条交易对价表总对价列合计金额的 20%，

中国证监会、深圳证券交易所对前述上限更新监管文件或提出窗口指导意见的，

应根据该等监管文件或指导意见进行调整。示例：如业绩承诺期各年经审计净利

润之和为 26,000万元，则累计增加的对价为 500万元+2,000万元×50%=1,500万

元。

（2）重组方案调整后

业绩承诺期满后，标的公司在业绩承诺期内各年经审计净利润之和超过

15,000万元的，超出部分的 50%将作为额外对价由上市公司向李涛支付；标的公

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司在业绩承诺期内各年经审计净利润之和达到 17,000万元或以上的，上市公司

购买李涛所持标的公司股权所支付的对价再额外增加 500万元。但对价增加值累

计金额（含业绩承诺期内各年经审计净利润之和达到 17,000万元或以上时增加

的500万元）应不超过《监管规则适用指引——上市类第 1号》规定的上限，即

《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》2.1 条交易对价表总对

价列合计金额的 20%，中国证监会、深圳证券交易所对前述上限更新监管文件或

提出窗口指导意见的，应根据该等监管文件或指导意见进行调整。示例：如业绩

承诺期各年经审计净利润之和为 18,000万元，则累计增加的对价为 3,000万元

×50%+500万元=2,000万元。

3、股份锁定安排

（1）重组方案调整前

李涛、舟山乐淘在本次交易中获得的上市公司股份自股份登记日起 12个月

内不得转让。同时，在 2025年、2026年及2027年每一个会计年度结束后 4个

月内，由上市公司委托的符合《证券法》相关规定的审计机构对标的公司进行审

计，按照以下方式解锁：①自标的公司 2025年度专项审计报告出具，并且业绩

承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份

数量×30%-当年已补偿股份数量（如有）；②自标的公司 2026年度专项审计报

告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数

量=本次认购股份数量×60%-累计已补偿股份数量（如有）；③自标的公司 2027

年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可

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