坤元评估师关于发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函中有关评估事项的说明（修订稿）

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关于杭州天元宠物用品股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金申请的

审核问询函中有关评估事项的回复

深圳证券交易所上市审核中心：

由杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称上市公司或天元宠物）转来的《关

于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问

询函》（审核函〔2025〕030008号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问

询函中需要我们说明的评估事项进行了审慎核查，现将审核问询函中与资产评估相

关的问题核查情况汇报如下：

审核问询函问题第 12题：关于标的资产收益法评估

申请文件显示：（1）本次交易采用收益法评估结果作为定价依据，标的资产

100%股权的评估值为 7.77亿元，增值率为 32.78%。（2）2025-2029年，收益法评

估预测标的资产的营业收入从 21.55亿元增至 24.47亿元，2030年进入永续期。（3）

本次评估预测过程中，对于电商销售业务，以各品牌在各渠道的毛利率以历史数据

为基础，并考虑为保持一定的产品竞争力，毛利率逐年小幅下降至平稳；对于电商

服务业务，因单位人工成本上升，前期毛利率将下降，标的资产拟通过人才培养、

提升员工效率，以及应用 AI等技术控制相应成本，预计到预测期末毛利率降幅收

窄并趋于平稳。从未来整体毛利率水平看，分销模式和服务费模式毛利率逐年下降

至平稳；零售模式毛利率小幅下降后，随着其高毛利率的宠物食品收入占比上升，

推动零售模式综合毛利率的提升。（4）本次评估根据预测期各年度相关业务板块

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的营业收入以及毛利率情况，计算得出营业成本。（5）2025-2029 年，收益法评估

预测标的资产销售费用由 4.60%降至4.20%、管理费用率由2.62%降至2.47%。（5）

本次评估以未来年度利润总额的预测数为基础，并参照标的资产历史综合税率水平

进行预测。其中，智库软件公司被认定为高新技术企业，2023 年至 2025年按照15%

的税率计缴企业所得税，本次评估假设未来智库软件公司在每次高新技术企业资格

到期后均能通过复审并获得高新技术企业资格。（6）本次评估在分析标的资产以

往年度应收款项目、其他流动资产项目占营业收入的比例，存货、应付款项目、其

他流动负债项目占营业成本的比例基础上，采用一定的指标比例，以此计算标的资

产未来年度的营运资金的变化，从而得到标的资产各年营运资金的增减额。（7）

本次评估预测折现率为 9.61%。（8）2024年12月，上市公司收购标的资产 10%股

权对应标的资产估值 7.70亿元。

请上市公司补充披露：（1）收益法评估预测各业务模式收入增长率、各业务模

式下收入的测算过程及依据，以及预测依据是否充分、谨慎、合理（结合现有客户

的合作期限、续约情况、新客户开拓情况、品牌市场份额变化、休闲食品和宠物食

品等主要产品品类收入结构变化情况等情况）。（2）收益法评估过程中毛利率的

测算过程及依据，预测依据是否充分、谨慎、合理（结合标的资产与现有品牌方或

其代理商的定价模式、品牌发展周期、各业务模式下历史毛利率波动情况、标的资

产对上下游合作方的议价能力、行业竞争格局、标的资产研发费用变化、代理或分

销产品结构变化等），预测期毛利率先降后升的原因及合理性。（3）销售费用和

管理费用中的重要构成项目的测算过程及预测依据，预测依据是否充分、谨慎、合

理（结合销售费用率与管理费用率水平、构成情况及其与报告期内的差异情况等，

以及上述期间费用是否与预测期内业务增长情况相匹配），并采用敏感性分析的方

式量化分析期间费用率的变动对评估结果的影响程度。（4）税费的测算过程和预

测依据，相关税率预测是否谨慎、合理（结合智库软件公司高新技术企业认证的可

持续性等）。（5）营运资金增加额的计算过程中各具体项目比例取值的依据及其

合理性（结合最近一年应收账款回款加快的原因，以及选取最近一年应收款项目占

营业收入的比例计算营运资金增加额的合理性）。（6）计算折现率时选取公司的

可比性，折现率的预测是否谨慎、合理（结合以沪、深两市同行业上市公司至评估

基准日资本结构为目标资本结构的原因以及是否符合标的资产实际情况，最终确定

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的折现率与同行业可比交易案例是否存在明显差异等）。（7）折旧和摊销、资本

性支出的测算过程和预测依据，以及相关预测是否合理。（8）评估基准日后是否

发生影响评估值的重要变化事项。（9）结合本次交易的市盈率、市净率、评估增

值率情况，并结合标的资产的运营模式、核心竞争力、研发投入、业绩增长、同行

业可比公司及可比交易定价情况等，说明本次交易标的资产定价公允性，与选取的

相关上市公司及交易的可比性。（10）结合上市公司前次收购标的资产股权估值与

本次差异的原因，说明本次交易中评估作价与前次股权转让价格差异的合理性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

《资产评估报告》（坤元评报〔2025〕565 号，以下简称原评估报告）出具后，

广州淘通科技股份有限公司（以下简称淘通科技公司或标的公司）确认其与公司 B

合作于 2025年8月31日到期，公司 B期望的续约条件不及标的公司预期，标的公

司为保障自身业务的合理收益与长远发展，未能与公司 B完成续约。该事项虽未改

变标的公司核心业务模式，但标的公司的供应商结构等关键经营要素发生重大变动，

从而影响未来的盈利预测，导致标的资产价值发生变化。该事项对资产评估价值产

生明显影响，不能直接使用原评估结论。上市公司已聘请本评估机构根据期后经营

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