关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告

原文前 3 页摘录

证券代码：301335 证券简称：天元宠物 公告编号：2026-052

杭州天元宠物用品股份有限公司

关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2025

年5月 28日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议案，并披露了《杭州天元宠物用

品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）》。

2025年9月5日、2025年11月 28日、2025年12月26日、2026年3月18

日、2026年5月27日，上市公司分别公告了《杭州天元宠物用品股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》《杭州

天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（草案）（二次修订稿）》《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三次修订稿）》《杭州天元宠物用

品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四

次修订稿）》《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金报告书（草案）（五次修订稿）》。

因对交易方案进行调整，上市公司于 2026年8月20日召开了第四届董事会

第二十二次会议，审议通过了调整后的交易方案。

本次交易方案的调整情况如下：

一、本次重组方案的调整

（一）本次重组方案调整的具体内容

上市公司于 2026年8月 20日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过

了《关于批准本次交易相关加期资产评估的议案》《关于签署附生效条件的<发行

股份及支付现金购买资产协议之补充协议（四）><发行股份及支付现金购买资产

业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）>的议案》《关于本次交易方案调整不构成

重大调整的议案》《关于<杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金报告书（草案）（六次修订稿）>及其摘要的议案》等与本

次重组相关的议案，同意调整本次重组方案中的业绩承诺及业绩补偿等相关条款。

重组方案调整情况对比如下：

1、业绩承诺及业绩补偿

（1）重组方案调整前

业绩承诺方李涛、广州悠淘、舟山乐淘向上市公司承诺，标的公司在 2025年、

2026年和2027年实现的考核净利润分别不低于人民币 7,000万元、7,300万元和

7,700万元。发生下列情形之一的，业绩承诺方应向上市公司支付业绩补偿金：第

一期：标的公司 2025年度的考核净利润低于 2025年度承诺净利润（即 7,000万元）；

第二期：标的公司 2025年度、2026年度的累计考核净利润低于 2025年度、2026

年度累计承诺净利润（即 14,300万元）；第三期：标的公司在业绩承诺期间届满

时实现的三年累计考核净利润低于三年累计承诺净利润（即 22,000万元）。

（2）重组方案调整后

本次交易的业绩承诺期调整为 2026年度和 2027年度。业绩承诺方李涛、广

州悠淘、舟山乐淘向上市公司承诺，标的公司在 2026年和2027年实现的考核净

利润分别不低于人民币 7,300万元和7,700万元。发生下列情形之一的，业绩承诺

方应向上市公司支付业绩补偿金：第一期：标的公司 2026年度的考核净利润低于

2026年度承诺净利润（即 7,300万元）；第二期：标的公司在业绩承诺期间届满

时实现的两年累计考核净利润低于两年累计承诺净利润（即 15,000万元）。

2、估值调整

（1）重组方案调整前

业绩承诺期满后，标的公司在业绩承诺期内各年经审计净利润之和达到 24,000

万元的，上市公司购买李涛所持标的公司股权所支付的对价即应增加 500万元，

如业绩承诺期内各年经审计净利润之和在 24,000万元基础上仍有超出部分的，则

超出部分的 50%也将作为额外对价予以增加，但对价增加值累计金额（含业绩承

诺期内各年经审计净利润之和达到 24,000万元时增加的 500万元）应不超过《监

管规则适用指引——上市类第 1号》规定的上限，即《发行股份及支付现金购买

资产协议之补充协议（二）》2.1 条交易对价表总对价列合计金额的 20%，中国证

监会、深圳证券交易所对前述上限更新监管文件或提出窗口指导意见的，应根据

该等监管文件或指导意见进行调整。示例：如业绩承诺期各年经审计净利润之和

为26,000万元，则累计增加的对价为 500万元+2,000万元×50%=1,500万元。

（2）重组方案调整后

业绩承诺期满后，标的公司在业绩承诺期内各年经审计净利润之和超过 15,000

万元的，超出部分的 50%将作为额外对价由上市公司向李涛支付；标的公司在业

绩承诺期内各年经审计净利润之和达到 17,000万元或以上的，上市公司购买李涛

所持标的公司股权所支付的对价再额外增加 500万元。但对价增加值累计金额（含

业绩承诺期内各年经审计净利润之和达到 17,000万元或以上时增加的 500万元）

应不超过《监管规则适用指引——上市类第 1号》规定的上限，即《发行股份及

支付现金购买资产协议之补充协议（二）》2.1 条交易对价表总对价列合计金额的

20%，中国证监会、深圳证券交易所对前述上限更新监管文件或提出窗口指导意见

的，应根据该等监管文件或指导意见进行调整。示例：如业绩承诺期各年经审计

净利润之和为 18,000万元，则累计增加的对价为 3,000万元×50%+500万元=2,000

万元。

3、股份锁定安排

（1）重组方案调整前

…